Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2019 г. N Ф06-45896/19 по делу N А72-10154/2017

г. Казань

28 мая 2019 г.

Дело N А72-10154/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мякишевой Людмилы Николаевны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2018 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судья Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А72-10154/2017

по исковому заявлению Мякишевой Людмилы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Ай Ти Би Юнион" (ОГРН 1147326001151, ИНН 7326046395) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии третьих лиц: Пузракова Ильи Юрьевича, Меремьянина Владимира Владимировича, Андреевой Татьяны Алексеевны,

УСТАНОВИЛ:

Мякишева Л.Н. (истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ай Ти Би Юнион" (далее - ООО "Ай Ти Би Юнион", Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Пузраков И.Ю., Меремьянин В.В., Андреева Т.А.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Мякишева Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в другой арбитражный суд по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Мякишева Л.Н. являлась участником ООО "Ай Ти Бизнес Юнион" с номинальной стоимостью доли в уставном капитале - 1500 руб., что составляет 12,5 %.

09 ноября 2016 года Мякишевой Л.Н. было подано заявление о выходе из ООО "Ай Ти Бизнес Юнион" и выплате действительной стоимости доли, которое получено Обществом 10.11.2016, в результате чего у Общества возникла обязанность по выплате истцу реальной стоимости ее доли.

ООО "Ай Ти Бизнес Юнион" произвело Мякишевой Л.Н. выплату действительная стоимость доли в сумме 1875 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 25.01.2017 N 10 на сумму 1875 руб.

Полагая, что произведенный ответчиком расчет реальной стоимости доли является неверным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО "Ай Ти Бизнес Юнион" иной срок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен (пункт 5.2 Устава).

Согласно расчету истца действительная стоимость доли, подлежащая выплате, составляет 753 750 руб.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о проведении бухгалтерско-финансовой экспертизы в целях определения действительной стоимости доли Мякишевой Л.Н.

Поскольку в установленный судом срок на депозитный счет Арбитражного суда Ульяновской области не были внесены денежные средства, подлежащие выплате эксперту, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

В апелляционном суде Мякишевой Л.Н. также было заявлено ходатайство о проведении по делу бухгалтерско-финансовой экспертизы.

Определением от 17.09.2018 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд назначил по делу бухгалтерско-финансовую экспертизу, проведение которой было поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Ульяновская лаборатория судебной экспертизы - Шатровской Н.Г. Производство по делу приостановлено до получения судом экспертного заключения.

Определением Одиннадцатого арбитражного суда от 14.11.2018 удовлетворено ходатайство Мякишевой Л.Н. об отказе в проведении экспертизы, производство по делу возобновлено.

Дело рассмотрено на основании представленных в дело доказательств, в том числе бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.10.2016.

Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Согласно указанному Приказу Минфина стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов Общества составила 15 тыс. руб. (11 572 тыс. руб. суммы активов - 11 557 тыс. руб. сумма обязательств).

Соответственно, действительная стоимость доли Мякишевой Л.Н. (12,5 %) составляет 1875 руб.

Платежным поручением от 25.01.2017 N 10 на сумму 1875 руб. действительная стоимость доли была выполачена Мякишевой Л.Н.

С учетом вышеприведенных норм права и установленных по делу обстоятельств, суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что в рассматриваемом случае обязательство Общества перед участником по выплате его доли в уставном капитале общества прекращено вследствие надлежащего исполнения.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Довод заявителя жалобы о рассмотрении дела незаконным составом суда отклоняется.

Заявление об отводе судей рассмотрено апелляционным судом в установленном законом порядке и отклонено ввиду недоказанности обстоятельств, которые могут вызвать сомнение в их беспристрастности.

Нарушений норм процессуального права, в том числе тех, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом апелляционной инстанции при рассмотрении ходатайств истца об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, о назначении по делу судебной экспертизы, о фальсификации доказательств не допущено.

Довод о неправильном определении подсудности спора суд округа также отклоняет.

В соответствии со статьями 35, 37 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Подсудность, в частности, установленная статьей 35 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Истец реализовал право на предъявление иска в Арбитражный суд Ульяновской области и не был лишен возможности заявления ходатайства о передаче дела на рассмотрение арбитражного суда в соответствии с надлежащей подсудностью.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, они не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

В соответствии с нормами статей 102, 110 АПК РФ с заявителя кассационной жалобы - Мякишевой Л.Н. за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 руб., поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по делу N А72-10154/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мякишевой Людмилы Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000,00 руб.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова