Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2019 г. N Ф06-46628/19 по делу N А65-4569/2016

г. Казань

03 июня 2019 г.

Дело N А65-4569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

АО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" - Уразаев Т.Р., доверенность от 01.02.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" Бурнашевской Екатерины Андреевны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 (судья Мубаракшина А.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-4569/2016

по заявлению акционерного общества "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 58 000 000 руб. основного долга, 15 658 854,04 руб. процентов за пользование займом, 3 716 535,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк".

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016 заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 (дата объявления резолютивной части - 06.10.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 общество с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование акционерного общества "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" требования в размере 58 000 000 рублей основного долга, 15 658 854,04, руб. процентов за пользование займом, 3 716 535,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 требование удовлетворено. Признано обоснованным и включено требование акционерного общества "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" в размере 58 000 000 руб. долга, 15 658 854, 04 руб. процентов, 3 716 535, 51 руб. процентов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом в части включения в реестр требований кредиторов должника 4 593 854,04 руб., конкурсный управляющий Бурнашевская Е.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт, которым отказать во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 593 854,04 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Бурнашевская Е.А. указывает на неприменение судами разъяснений, изложенных в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности" (банкротстве)".

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства обжалуется только часть судебного акта, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв АО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт", в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

Поступил отзыв конкурсного кредитора акционерного коммерческого банка "Энергобанк", в котором изложены доводы в пользу удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель АО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.05.2014 между АО "ХК "Татнефтепродукт" (займодавец) и обществом с ООО "Ойлтэк" (заемщик) заключен договор N 108 денежного займа.

Согласно пункту 1.1 договора займа займодавец передает заемщику заем на сумму 60 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный настоящим договором, и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Срок возврата займа - до 29.05.2015.

Заемные средства в размере 60 000 000 руб. были перечислены заемщику платежными поручениями в период с 30.05.2014 по 02.06.2014.

По платежному поручению от 19.01.2016 N 2 ООО "Ойлтэк" перечислило на расчетный счет АО "ХК "Татнефтепродукт" 2 000 000 руб. в счет возврата основной суммы долга по договору денежного займа от 20.05.2014 N 108.

По акту приема-передачи векселей 20.06.2016 N 1 ООО "Ойлтэк" передал АО "ХК "Татнефтепродукт" простой вексель (1 шт.) N 2, серия АА, место составления векселя г. Казань, беспроцентный, дата составления - 16.06.2016, срок платежа - по предъявлении, номинальная стоимость векселя - 69 065 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ойлтэк" о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Ойлтэк" по платежному поручению N 2 от 19.01.2016 в пользу АО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" денежных средств в размере 2 000 000 руб. Признана недействительной сделка по передаче ООО "Ойлтэк" АО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" векселя серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата векселя в конкурсную массу ООО "Ойлтэк". Требования АО ХК "Татнефтепродукт" в размере 58 000 000 руб. основного долга и 15 225 000 руб. процентов за пользование займом включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018, отказано в удовлетворении требования ООО "РС-Групп" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" в размере 73 225 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 изменены в части применения последствий недействительности сделки. Судом кассационной инстанции взысканы с акционерного общества "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" 69 065 000 руб. в счет векселя серии АА N 2 от 16.06.2016, восстановлено акционерному обществу "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" право требования к должнику в размере 69 065 000 руб. по договору займа.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 оставлены без изменения.

Во исполнение требований судебного акта кассационной инстанции АО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" возвратило должнику денежные средства в сумме 69 065 000 руб.

АО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 58 000 000 рублей основного долга, 15 658 854,04, руб. процентов за пользование займом, 3 716 535,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами Расчет процентов произведен по состоянию на 05.10.2016 (введение процедуры наблюдения (резолютивная часть 06.10.2016)).

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и положения пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив перечисление денежных средств по договору займа, удовлетворили заявление о включении в реестр требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в связи с признанием недействительной сделки по передаче векселя в погашение долга по договору займа, обязательства заемщика перед АО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" являются неисполненными и кредитор, помимо возврата суммы основного долга, вправе требовать уплаты начисленных процентов за ненадлежащее исполнение заемщиком условий договора займа за весь период, а не с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной.

Довод конкурсного управляющего относительно необходимости применения к спорным правоотношениям разъяснений, изложенных в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правомерно отклонен судами как основанный на неверном толковании норм права

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 14.03.2018 N 310-ЭС17-19733.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А65-4569/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева