Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2024 г. N Ф06-12179/23 по делу N А57-26275/2022

г. Казань

22 января 2024 г.

Дело N А57-26275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование велось с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова С.В. - Бородиной М.И., доверенность от 25.11.2023,

Хохлова А.Д. - Мизюн Н.В., доверенность от 29.10.2021,

Бурова В.Ю. - Обозной С.Н., доверенность от 11.09.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" - Ретунской А.А., доверенность от 09.01.2023,

акционерного общества "Система" - Пугачевой И.Ю., доверенность от 11.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023

по делу N А57-26275/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича к акционерному обществу "Система" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", ИНН 6450083135,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Астафуров Сергей Витальевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками заключенные между должником и акционерным обществом "Система" (далее - общество "Система") договоры уступки прав требования (цессии) от 18.10.2021 N Ц-2111018-317, от 18.10.2021 N Ц211018-20, и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания В2В-девелопмент" (далее - Инвестиционная компания) в размере 317 762 562,94 руб. и 20 880 583,55 руб. соответственно.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должником требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на вынесение судебных актов без учета всех обстоятельств по делу. Заявитель жалобы полагает, что фактические обстоятельства дела в совокупности указывают на согласованность и единую направленность действий должника и общества "Система" при совершении договоров уступки прав требования (притворной сделки), прикрывающих, по сути, безвозмездную (с учетом общего размера уступленных прав требования) передачу права требования к Инвестиционной компании, связанной с Буровым В.Ю., под контроль лица, также связанного с Буровым В.Ю., с целью сохранения контроля над требованиями, а также для участия через подконтрольное общество в процедуре банкротства Инвестиционной компании.

В судебном заседании 11.01.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 14 ч. 20 мин. 15.01.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 17.06.2020 N 1 должник на публичных торгах в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Проект" (далее - общество "Проект") приобрел право требования дебиторской задолженности к 26 физическим и юридическим лицам, в том числе, к Инвестиционной компании в сумме 335 657 307,59 руб.

Согласно протоколу торгов по продаже прав требования общества "Проект" стоимость уступаемых прав определена в размере 21 840 061,97 руб., из которых стоимость уступки к Инвестиционной компании составила 1 945 418,71 руб. (пункт 2.1 договора цессии).

Впоследствии, между должником (цедент) и обществом "Система" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 18.10.2021 N Ц-211018-317, по условиям которого должник уступил право требования к Инвестиционной компании на сумму задолженности по договору NБ-Б-01-08 уступки требований (цессии) от 02.08.2018 и определению Арбитражного суда Новосибирской области о включении требования в реестр требований по делу N А45-5559/2021 от 15.10.2021 в размере 317 762 562,94 руб.

Пунктом 3.1. договора цессии от 18.10.2021 N Ц-211018-317 стороны установили, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту сумму 2 700 000 руб. в срок до 31.05.2022.

Также между должником (цедент) и обществом "Система" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 18.10.2021 N Ц-211018-20, по которому должник уступил право требования к Инвестиционной компании на сумму основного долга по договору займа N Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 14 160 000 руб., сумму процентов за пользование займом в размере 6 720 583,55 руб. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2020 по делу N А57-4554/2020.

Пунктом 3.1. договора цессии от 18.10.2021 N Ц-211018-20 стороны установили, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту сумму 300 000 руб. в срок до 31.05.2022.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры цессии от 18.10.2021 N Ц-211018-317 и N Ц-211018-20 совершены безвозмездно, сделки направлены на вывод активов должника, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что оплата по договорам цессии обществом "Система" произведена по представленным в материалы дела платежным поручениям от 17.05.2022 N 19 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору уступки прав (цессии) от 18.10.2021 N Ц-211018-20", и от 17.05.2022 N 20 на сумму 2 700 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору уступки прав (цессии) от 18.10.2021 NЦ-211018-317".

Судом первой инстанции принято во внимание, что должником право требования к Инвестиционной компании было приобретено на открытых торгах, сведения о которых публиковались в средстве массовой информации, следовательно, возможность принять участие в торгах имелась у неограниченного круга лиц, в связи с чем цена за продаваемую дебиторскую задолженность сформировалась в конкурентных условиях с привлечением наибольшего количества потенциальных участников, которую можно признать реальной рыночной.

Поскольку должником право требования было приобретено на открытых торгах 17.06.2020, а затем уступка права требования обществу "Система" совершена должником 18.10.2021, то есть в непродолжительный период между сделками, суд первой инстанции пришел к выводу о равноценности оспариваемых сделок, указав на непредставление участвующими в деле лицами доказательств того, что дебиторская задолженность к Инвестиционной компании может стоить более определенной оспариваемыми договорами цены.

При этом судом первой инстанции учтено, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.04.2021 по делу N А45-5559/2021 в отношении Инвестиционной компании как ликвидируемого должника открыто конкурсное производство и установлено, что 03.03.2021 единственный учредитель принял решение N 03/21 о ликвидации Инвестиционной компании в связи с прекращением финансово-хозяйственной деятельности, о чем 15.03.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации.

Судом отмечено, что размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Инвестиционной компании по состоянию на 10.05.2023, составил 772 715 891,85 руб., требования кредиторов не удовлетворены.

Учитывая представленный конкурсным управляющим Инвестиционной компании бухгалтерский баланс по состоянию на декабрь 2020 года, возбуждение в отношении Инвестиционной компании дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что применительно к рассматриваемому случаю установленная условиями оспариваемых сделок стоимость прав требования к Инвестиционной компании не влечет нарушения прав кредиторов должника, так как объективных доказательств того, что дебиторская задолженность к Инвестиционной компании может стоить более определенной оспариваемыми договорами цены, конкурсным управляющим, конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро", не представлены (статья 65 АПК РФ).

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Отклоняя доводы об аффилированности общества "Система" по отношению к должнику, суд первой инстанции указал, что они основаны исключительно на предположениях, отметив, что наличие признака аффилированности само по себе не является безусловным основанием для признания сделок недействительными.

Также судом первой инстанции не установлено наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, для целей оспаривания на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума N 63.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом споре доводы конкурсного управляющего сводились к факту причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, со ссылкой на то, что в результате их совершения из конкурсной массы должника выбыл актив - право требования к Инвестиционной компании без равноценного встречного предоставления.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что должник право требования к Инвестиционной компании сам приобрел на открытых торгах по цене ниже (за 1 945 418,71 руб.), чем уступил его обществу "Система" (за 3 000 000 руб.); с учетом наличия доказательств оплаты Инвестиционной компанией за уступленное право требование и отсутствия доказательств неравноценности полученного по оспариваемым сделкам, а также ликвидности уступленного права требования (Инвестиционная компания с 28.04.2021 находится в процедуре банкротства), судебные инстанции пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

Принимая во внимание отсутствие у спорных сделок признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения.

Изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основания для переоценки которых в силу статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев