Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 12АП-7252/23 по делу N А57-26275/2022

г. Саратов

19 октября 2023 г.

Дело N А57-26275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича, общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года по делу N А57-26275/2022

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича о признании сделок недействительными,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ОГРН 1146450003974, ИНН 6450083135, 413063, Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1),

при участии в судебном заседании: представителя Хохлова Андрея Дмитриевича - Мизюн Н.В., действующей на основании доверенности от 29 октября 2021, представителя общества с ограниченной ответственностью "Ларио" - Бондякова М.Г., действующего на основании доверенности от 13 марта 2023, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича - Бородиной М.И., действующей на основании доверенности от 25 ноября 2022 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" - Ретунской А.А., действующей на основании доверенности от 09 января 2023 года N ДОВ-ГК-13/23, представителя Бурова Владислава Юрьевича - Шильникова В.В., действующего на основании доверенности от 20 сентября 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2022 года общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - должник, ООО "Агроинвест") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден Астафуров Сергей Витальевич.

01 декабря 2022 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры уступки права требования от 15 июля 2020 года N 979, от 17 сентября 2021 года б/н, заключенные между ООО "Агроинвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Ларио" (далее - ООО "Ларио"), применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий указал, что сделки были направлены на вывод активов должника по заниженной стоимости, что впоследствии привело к нарушению имущественных прав кредиторов, уменьшению конкурсной массы должника. В связи с чем, просил квалифицировать сделки как недействительные по статье 61.2. Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), кроме того, по мнению конкурсного управляющего, сделки ничтожны на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" Астафуров С.В., общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа компаний "Русагро") обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования о признании сделок недействительными удовлетворить.

ООО "Группа компаний "Русагро" в обоснование апелляционной жалобы указало, что в деле отсутствуют надлежащие доказательства, безусловно подтверждающие реальную рыночную стоимость оспариваемых сделок, имущество реализовано аффилированному лицу, по заведомо заниженной цене, что влечет нарушения прав кредиторов ООО "Агроинвест"; судом не дана оценка ликвидности уступаемого актива, а также отсутствуют доказательства равноценности и экономической целесообразности для должника в заключении оспариваемых сделок, оплата по которым преимущественно производилась не денежным способом, а посредством зачетов требований; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы.

Конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" Астафуров С.В. мотивировал апелляционную жалобу следующими доводами: в материалы обособленного спора представлены доказательства аффилированности ООО "Ларио" по отношению к должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве; по мнению апеллянта, приобретение права требования на открытых торгах не может определять рыночную стоимость переуступаемых прав требования, в связи с чем, судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении по делу судебной оценочной экспертизы; заключение договора уступки права требования было осуществлено не в интересах должника, поскольку ООО "Агроинвест" сразу же уступило это право требования ООО "Ларио", согласовав выплату по сделке, в том числе путем взаимозачёта требований, с отсрочкой платежа; источник средств на приобретение дебиторской задолженности ООО "Ларио" не раскрыт и указывает на номинальность указанной организации.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) от конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В. поступили письменные объяснения на апелляционную жалобу и экспертное заключение по другому обособленному спору по делу N А57-29729/2022.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В. в судебном заседании просил суд приобщить указанное экспертное заключение к материалам дела.

Представитель ООО "Группа компаний "Русагро" не возражал против приобщения к материалам дела экспертного заключения.

Представитель ООО "Ларио", представитель Бурова В.Ю. возражали против приобщения к материалам дела экспертного заключения.

Суд, совещаясь на месте, отказал в приобщении к материалам дела экспертного заключения по другому обособленному спору по делу N А57-29729/2022, поскольку в рамках данного обособленного спора указанное экспертное заключение судом не оценивалось, оно получено уже после вынесения судебного акта по настоящему спору, в рамках настоящего спора стороны ходатайств о назначении криминалистической (технической, почерковедческой) экспертизы дополнительного соглашения к договору цессии не заявляли.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафуров С.В. ходатайствовал о назначении судебной оценочной экспертизы по данному обособленному спору.

Представитель ООО "Группа компаний "Русагро" не возражал против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы по данному обособленному спору.

Представители ООО "Ларио", Бурова В.Ю., Хохлова А.Д. возражали против удовлетворения ходатайства о назначении по данному обособленному спору судебной экспертизы.

Судебная коллегия, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оснований для назначения оценочной экспертизы также не нашла, при этом руководствовалась следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Таким образом, норма части 1 статьи 82 АПК РФ не носит императивный характер, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы, судебная коллегия исходит из того, что заключение эксперта является одним из доказательств, которое суд оценивает в совокупности с иными, представленными в материалы дела доказательствам.

В рассматриваемом случае, уступленное по договору цессии N 979 от 15.07.2020 г. и по договору цессии б/н от 17.09.2021 г. должником ответчику право требование ранее было приобретено самим должником 17.06.2020 г. на публичных торгах в деле о банкротстве ООО "Проект", следовательно цена приобретенного должником права требования была установлена рынком, исходя их соотношения спроса и предложения, то есть сформирована самим рынком и является рыночной. В последствии на основании оспариваемых сделок, приобретенное на рыночных условиях право требования должником по цене его первоначального приобретения, было реализовано ответчику.

Заявляя о недействительности сделок по реализации права требования, конкурсный управляющий должника заявляет о заниженной цене его последующей реализации в пользу ответчика, утверждая что его цена не соответствует рыночной.

В ходе обсуждения ходатайства о назначении оценочной экспертизы уступленного ответчику права требования на дату совершения оспариваемых сделок, судом апелляционной инстанции установлено, что первая спорная сделка по договору цессии N 979 от 15.07.2020 г. была заключена должником менее чем через месяц после приобретения данного права на публичных торгах, а вторая оспариваемая сделка по договору цессии б/н от 17.09.2021 г. была заключена через один год и три месяца после приобретения права на публичных торгах, состоявшихся 17.06.2020 г. При этом каких либо доказательств того, что за период с 17.06.2020 г. по 17.09.2021 г. финансово-экономическое состояние самих дебиторов, права требования к которым было уступлено по спорным сделкам в лучшую сторону, не изменилось. Наоборот, большинство указанных дебиторов признаны неплатежеспособными, а часть уже исключены из ЕГРЮЛ.

Таким образом, стоимость права требования, приобретенная должником на публичных торгах, была по оспариваемым сделкам уступлена должнику по цене приобретения, то есть по рыночной цене и основания для установления иной стоимости уступленного права экспертным путем у суда апелляционной инстанции отсутствует.

При этом, судом апелляционной инстанции учитывается, что любое заключение оценщика и эксперта-оценщика носит рекомендательный характер и может не соответствовать действительной рыночной стоимости, которую в окончательном варианте устанавливает рынок, исходя из наличия спроса и предложения.

В пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (20), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2020 года, указано, что экспертная оценка не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблении, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника о назначении по делу оценочной экспертизы отказал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В., представитель ООО "Группа компаний "Русагро" просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года по делу N А57-26275/2022 отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представители Бурова В.Ю., Хохлова А.Д., ООО "Ларио" просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, на основании договора цессии от 17 июня 2020 года ООО "Проект" (цедент) уступил ООО "Агроинвест" права требования задолженности к 26 физическим и юридическим лицам.

В силу п. 1.3, 2.5. указанного договора, права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента денежных средств, предусмотренных п. 2.1 договора.

Платежными поручениями от 08 июня 2020 года, 10 июля 2020 года, 28 июля 2020 года осуществлена оплата по договору уступки от 17 июня 2020 года, что не оспаривается.

15 июля 2020 года между ООО "Агроинвест" (цедент) и ООО "Ларио" (цессионарий) заключен договор N 979 уступки права требования в размере 3 317 268 625,72 руб. к юридическим и физическим лицам: закрытому акционерному обществу "Аптор" (ИНН 7722839077) в сумме 188 868 161,06 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Камси" (ИНН 6452052693) в сумме 32 129 163,82 руб.; к акционерному обществу "Городской транспорт" (ИНН 7722390592) в сумме 263 289 000,02 руб.; к закрытому акционерному обществу "Гурон" (ИНН 6453133835) в сумме 33 336 333,66 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Паллада" (ИНН 6452102009) в сумме 262 951 654,24 руб.; акционерному обществу "Кондитерская фабрика "Саратовская" (ИНН 6452095104) в сумме 220 000 руб.; к Суетовой Ольге Николаевне (ИНН 645501790294) в сумме 651 575 342,51 руб., к акционерному обществу "ФАРРЭЛ" (ИНН 7722410986) в сумме 46 546 585,17 руб.; акционерному обществу "Торговый дом Янтарный" (ИНН 6453142981) в сумме 448 573 570,71 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Апин" (ИНН 7722572289) в сумме 185 439 279,68 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Ж.К." (ИНН 6453076930) в сумме 254 677 339,92 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "М.Э.З." (ИНН 6438906142) в сумме 153 634 476,46 руб., к закрытому акционерному обществу "Мадин" (ИНН 6453133867) в сумме 357 170 968,02 руб.; акционерному обществу "Торговый дом Янтарный" (ИНН 6453138343) в сумме 22 678 050,42 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Э.Х." (ИНН 6453077002) в сумме 258 340 172,60 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "ВС Торговая компания" (ИНН 6452111500) в сумме 4 926 003,49 руб.; к индивидуальному предпринимателю Ерошкину Николаю Сергеевичу (ИНН 645502452322) в сумме 300 000 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Заречье-2" (ИНН 6375004727) в сумме 72 178 298,09 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Драккар" (ИНН 3525322395) в сумме 335 939,29 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Прагматик" (ИНН 6317110910) в сумме 15 742 670,14 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Баболна" (ИНН 6315535427) в сумме 4 369 035,96 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "ТВС-АГРО" (ИНН 6453063715) в сумме 46 387 745,16 руб.; к открытому акционерному обществу "Утевское хлебоприемное предприятие" (ИНН 6377000439) в сумме 12 397 610,47 руб.; к Фомичеву Петру Валерьевичу (ИНН 773127072012) в сумме 1 201 230,83 руб.

В соответствии с п. 5 указанного договора, требования цедента переходя к цессионарию в день перехода к цеденту прав требований от ООО "Проект" по договору уступки от 17 июня 2020 года N 1.

17 сентября 2021 года ООО "Агроинвест" (цедент) и ООО "Ларио" (цессионарий) заключен договор уступки права требования к акционерному обществу "Сельхозтрейд" (ИНН 6434014984) по заключенному ООО "Базис" и АО "Сельхозтрейд" договору от 15 июня 2018 года N Д-135504/06-2018 уступки права требования в сумме 115 299 563,82 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-4682/2020 от 30 декабря 2020 года).

Проверив доводы конкурсного управляющего о том, что сделки была направлены на вывод активов должника по заниженной стоимости, исследовав обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок, суд первой инстанции не нашел оснований согласиться с конкурсным управляющим в том, что имеются основания для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" не представил доказательств того, что оспариваемые сделки являются сделками с целью причинения имущественного вреда кредитором.

Как указано выше, в рамках оспариваемого договора от 15 июля 2020 года N 979 ООО "Агроинвест" уступило ООО "Ларио" право требования к юридическим, физическим лицам.

Указанное право требования реализовано на открытых торгах. Сведения о торгах публиковались в средстве массовой информации, следовательно возможность принять участие в торгах имелась у неограниченного круга лиц. При этом, торги по продаже дебиторской задолженности к юридическим, физическим лицам в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Учитывая, что право требования реализовано на открытых торгах с участием специализированного организатора торгов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена за продаваемую дебиторскую задолженность сформировалась в конкурентных условиях с привлечением наибольшего количества потенциальных участников, именно данную цену можно принять реальной рыночной, в связи с чем, не имеется оснований для проведения экспертизы.

Кроме того, приобретение должником права требования осуществлено на торгах 17 июня 2020 года, а уступка права требования ООО "Ларио" совершена должником 15 июля 2020 года, то есть в непродолжительный период между сделками, что свидетельствует о равноценности оспариваемых сделок.

Таким образом, торги и указанная в нем величина стоимости прав не нарушают права лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку результат оценки не определяет максимальную или фиксированную стартовую цену продажи имущества на торгах, цена продажи определена на основе имеющегося спроса и предложения, сведения о продаваемом имуществе имеют общедоступный характер (опубликованы в ЕФРСБ, газете "Коммерсант", электронной торговой площадке). Реальная рыночная стоимость может быть определена только по результатам торгов на основании баланса интересов покупателя и продавца имущества.

Приведенные в обоснование апелляционной жалобы доводы о необоснованном отклонении ходатайства о назначении экспертизы судебная коллегия находит также необоснованными, направленными на переоценку фактических обстоятельств дела.

Апелляционным судом отказано в назначении оценочной экспертизы по делу.

Заявляя о недействительности спорных договоров цессии, конкурсный управляющий должника также приводит доводы о неравноценности и возможном отсутствии оплаты в пользу должника со стороны ответчика по спорным сделкам. Суд апелляционной инстанции указанные доводы отвергает исходя из следующего.

Условиями пункта 2 договора от 15 июля 2020 года N 979 с учетом дополнительного соглашения от 20 января 2021 года стороны установили, что стоимость уступаемых прав требований составила 20 400 795,25 руб.

В материалах спора имеются платежные поручения: от 26 августа 2020 года N 8 на сумму 7 400 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору уступки прав (цессии) от 15 июля 2020 года N 979; от 27 августа 2020 года N 9 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору уступки прав (цессии) от 15 июля 2020 года N 979, а также акт от 01 октября 2021 года N агр000000542 зачета взаимных требований на сумму 12 020 795,25 руб.

Акт от 01 октября 2021 года N агр000000542 о проведении зачета взаимных требований, положенных в основу зачета сделки, недействительным не признан, что также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 марта 2022 года по делу N А57-29058/2021.

В рамках оспариваемого договора от 17 сентября 2021 года ООО "Агроинвест" уступило ООО "Ларио" право требования к АО "Сельхозтрейд".

Материалами спора подтверждается, что реальность и наличие указанных обязательств должника подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 декабря 2020 года по делу N А57-4682/2020, которым с АО "Сельхозтрейд" в пользу ООО "Агроинвест" взыскана задолженность по договору уступки прав требования N Д-135504/06-2018 от 15 июня 2018 года, договору уступки права требования (цессии) от 17 июня 2020 года в сумме 115 299 563,82 руб.

Согласно пункту 3.1. договора от 17 сентября 2021 года в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту 1 000 000 руб. в течение 45 рабочих дней.

ООО "Ларио" представлен акт от 24 марта 2022 года N аг00-000032 о проведении зачетов взаимных требований на сумму 1 000 000 руб.

Наличие у зачета признаков мнимой сделки конкурсным управляющим в ходе судебного разбирательства в течение пяти месяцев не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что к ООО "Ларио" перешли права требования к юридическим лицам, которые прекратили деятельность, находятся на стадии ликвидации, в процедуре банкротства. Сведения об инвентаризации имущества каждой компании-дебитора, права требования к которой переданы, и в отношении которой уже возбуждены процедуры банкротства (или завершены) (из 16 компаний и физических лиц - в отношении 12 возбуждены дела о банкротстве), опубликованы в открытом доступе на сайте ЕФРСБ.

Конкурсный управляющий является специалистом в сфере финансового анализа, а потому на протяжении 8 месяцев рассмотрения спора не был лишен возможности дать иную оценку дебиторской задолженности, права требования которой переданы по договорам уступки, если не согласен с той, что была дана конкурсным управляющим ООО "Проект".

Вероятность взыскания дебиторской задолженности является сомнительной, по договорам уступки ООО "Агроинвест" отчуждался неликвидный актив, должник получил встречное предоставление по цене не менее затраченной на приобретение актива. При этом, судебная коллегия также исходит из того, что доказательств свидетельствующих об улучшении состояния дебиторов, что могло бы свидетельствовать о соответствующем повышении рыночной стоимости уступленного права требования апеллянтами в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" не представил доказательств того, что оспариваемые сделки заключены с целью причинения имущественного вреда кредитором.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 01 сентября 2022 года N 310-ЭС22-7258 разъяснено, что ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Совершение сделки с предоставлением равноценного встречного исполнения исключает возможность ее квалификации, как сделки, совершенной для целей причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (определении Верховного Суда Российской Федерации от 14 ноября 2019 года N 306-ЭС19-20144).

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Судом установлена недоказанность наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, для целей оспаривания на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления.

Судебная коллегия, повторно проанализировав представленные в материалы дела документы, пришла к выводу о том, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы апелляционных жалоб о том, что сделки совершены между аффилированными лицами, в данном случае не имеют правового значения, поскольку права требования выкуплены по цене, сформированной на торгах, оплата произведена, и при этом, данные сделки не оспариваются по банкнотным основаниям по мотиву получения "нерыночной цены". В рассматриваемом случае цена сделки на момент ее заключения не отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

С учетом установленного факта оплаты приобретенного права требования по цене, соответствующей его рыночной стоимости, недоказанности совершения данных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и причинения такого вреда в результате их совершения, обстоятельства наличия или отсутствия неплатежеспособности должника в данном случае по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве значения не имеют. При этом, доводы ООО "ГК "Русагро" о неплатежеспособности ООО "Агроинвест" в момент совершения оспариваемых сделок, являются несостоятельными, и опровергаются показателями бухгалтерской отчетности общества. Признаки неплатежеспособности ООО "Агроинвест" по состоянию на даты оспариваемых сделок отсутствовали, а потому принимая решение о продаже неликвидной задолженности, общество действовало в рамках своих интересов, без ущерба интересам третьих лиц. Ссылка ООО "ГК "Русагро" на задолженность перед ПАО "Сбербанк России", а также ПАО "Росбанк" не соответствует установленными в рамках настоящего дела о банкротстве обстоятельствам. Обязательства с указанными кредитными организациями носили долгосрочный характер, первая просрочка по обязательствам возникла лишь 30 августа 2022 года.

Иные доводы апеллянтов также не влияют на законность и обоснованность судебного акта, были предметом рассмотрения и получили свою оценку.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В., ООО "Группа компаний "Русагро" следует оставить без удовлетворения.

Поскольку судебной коллегией было отклонено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда необходимо возвратить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда ООО "Агроинвест" денежные средства в размере 30 000 руб., перечисленные по платёжному поручению от 13 сентября 2023 года за производство экспертизы в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде.

В абзаце 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда, принятое по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, определяется по правилам подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3000 руб.

В связи с тем, что государственная пошлина ООО "Агроинвест" и ООО "Группа компаний "Русагро" не была оплачена, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 3000 руб. с каждого подателя жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" денежные средства в размере 30 000 рублей оплаченные платёжным поручением от 13 сентября 2023 года для производства экспертизы в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Н.В. Судакова