Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 12АП-5621/23 по делу N А57-26275/2022

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2024 г. N Ф06-12179/23 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

31 октября 2023 г.

Дело N А57-26275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "24" октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича, общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июня 2023 года по делу N А57-26275/2022 (судья Макарихина О.А.)

по заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок заключенных между должником и акционерным обществом "Система"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ОГРН 1146450003974, ИНН 6450083135, 413063, Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1),

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича - Бородиной М.И., действующей на основании доверенности от 25.11.2022,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Ретунской А.А., действующей на основании доверенности от 09.01.2023,

представителя акционерного общества "Система" - Пугачевой И.Ю., действующей на основании доверенности от 11.08.2023,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - должник, ООО "Агроинвест") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден Астафуров Сергей Витальевич.

01.12.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными (ничтожными) сделками заключенные должником и акционерным обществом "Система" (далее - АО "Система") договоры уступки прав (цессии) от 18.10.2021: N Ц-2111018-317, N Ц211018-20, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО "Агроинвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания В2В-девелопмент" (далее - ООО "ИК В2В-девелопмент").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В., отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" Астафуров С.В., общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования о признании сделок недействительными удовлетворить.

ООО "ГК "Русагро" в обоснование апелляционной жалобы и пояснений к ней указало, что на торгах ООО "Агроинвест" приобрело право требования в размере 336 174 826, 49 руб., 20 880 583 руб. на торгах должником не приобретались. Апеллянт ссылается на то, что в результате цепочки сделок ООО "Проект" приобрело право требования к ООО "ИК В2В-девелопмент". В рамках процедуры банкротства ООО "Проект" проведены торги по реализации имущества, в том числе дебиторской задолженности. По итогам публичных торгов ООО "Проект" заключило договор цессии от 17.06.2020 с ООО "Агроинвест". Судом первой инстанции оставлены без внимание иные доводы заявителя. Кроме того, не дана оценка ликвидности уступаемого актива. ООО "ГК "Русагро" ссылается на аффилированность ООО "Агроинвест", АО "Система" и ООО "ИК В2В-девелопмент". Апеллянт указывает на наличие у должника 18.10.2021 признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности, сделки совершены после подачи заявления о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Мадин" доли в размере 100% в уставном капитале. Также заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" Астафуров С.В. ссылается на аффилированность АО "Система", Бурова В.Ю. и ГК "Солнечные продукты". АО "Система" было создано за 4 месяца до оспариваемых сделок. Апеллянт указывает, что право требования реализовано в составе дебиторской задолженности. Также заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в целях получения ответа о возможности назначения оценочной экспертизы. Апеллянт указывает на то, что на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности. Судом не принято во внимание то, что в договоре цессии от 17.06.2020 право требования в сумме 335 657 307, 59 руб., в договоре цессии от 18.10.2021 право требования в сумме 338 643 146, 49 руб.

Представители конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафуров С.В., ООО "ГК "Русагро" ходатайствовали о назначении судебных оценочных экспертиз по данному обособленному спору.

Представитель АО "Система" возражал против удовлетворения ходатайств о назначении по данному обособленному спору судебных экспертиз.

Судебная коллегия, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оснований для назначения оценочных экспертиз также не нашла, при этом руководствовалась следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Таким образом, норма части 1 статьи 82 АПК РФ не носит императивный характер, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

Отказывая в удовлетворении ходатайств о назначении оценочных экспертиз, судебная коллегия исходит из того, что заключение эксперта является одним из доказательств, которое суд оценивает в совокупности с иными, представленными в материалы дела доказательствам.

В рассматриваемом случае, уступленное по договорам цессии от 18.10.2021: N Ц-2111018-317, N Ц211018-20 должником ответчику право требование ранее было приобретено самим должником 17.06.2020 на публичных торгах в деле о банкротстве ООО "Проект", следовательно, цена приобретенного должником права требования была установлена рынком, исходя их соотношения спроса и предложения, то есть сформирована самим рынком и является рыночной. В последствие на основании оспариваемых сделок, приобретенное на рыночных условиях право требования должником по цене его первоначального приобретения, было реализовано ответчику.

В ходе обсуждения ходатайств о назначении оценочной экспертизы уступленного ответчику права требования на дату совершения оспариваемых сделок, судом апелляционной инстанции установлено, что спорные сделки по договорам цессии от 18.10.2021: N Ц-2111018-317, N Ц211018-20 были заключены должником через один год и четыре месяца после приобретения права на публичных торгах, состоявшихся 17.06.2020. При этом, каких либо доказательств того, что за период с 17.06.2020 по 18.10.2021 финансово-экономическое состояние дебитора, право требования к которому было уступлено по спорным сделкам в лучшую сторону не изменилось. Наоборот, ООО "ИК В2В-девелопмент" признан банкротом.

Таким образом, стоимость права требования, приобретенная должником на публичных торгах, была по оспариваемым сделкам уступлена должнику по цене приобретения, то есть по рыночной цене и основания для установления иной стоимости уступленного права экспертным путем у суда апелляционной инстанции отсутствует.

При этом, судом апелляционной инстанции учитывается, что любое заключение оценщика и эксперта-оценщика носит рекомендательный характер и может не соответствовать действительной рыночной стоимости, которую в окончательном варианте устанавливает рынок, исходя из наличия спроса и предложения.

В пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (20), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2020, указано, что экспертная оценка не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблении, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего должника, ООО "ГК "Русагро" о назначении по делу оценочных экспертиз отказал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В., представитель ООО "ГК "Русагро" просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель АО "Система" просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве и возражениях.

От Бурова В.Ю. через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступил отзыв на апелляционные жалобы и письменные объяснения, согласно которым возражает против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, на основании договора цессии от 17.06.2020 ООО "Проект" (цедент) уступил ООО "Агроинвест" права требования задолженности к 26 физическим и юридическим лицам.

В силу п. 1.3, 2.5. указанного договора, права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента денежных средств, предусмотренных п. 2.1 договора.

Платежными поручениями от 08.06.2020, 10.07.2020, 28.07.2020 осуществлена оплата по договору уступки от 17.06.2020, что не оспаривается.

18.10.2021 ООО "Агроинвест" (цедент) и АО "Система" (цессионарий) заключили договор N Ц-211018-317 уступки прав требования к ООО "ИК В2В-девелопмент" на сумму задолженности по договору N Б-Б-01-08 уступки требований (цессии) от 02.08.2018 и определению Арбитражного суда Новосибирской области о включении требования в реестр требований по делу N А45-5559/2021 от 15.10.2021 в размере 317 762 562,94 руб.

Также 18.10.2021 ООО "Агроинвест" (цедент) и АО "Система" (цессионарий) заключили договор N Ц-211018-20 уступки прав требования к ООО "ИК В2В-девелопмент" на сумму основного долга по договору займа N Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 14 160 000 руб., сумму процентов за пользование займом по договору займа N Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 6 720 583,55 руб. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-4554/2020 от 12.11.2020.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорные сделки в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными, обратился в арбитражный суд с заявлением, указав на то, что данные сделки были направлены на вывод активов должника по заниженной стоимости, что, как указал конкурсный управляющий, впоследствии привело к нарушению имущественных прав кредиторов, уменьшению конкурсной массы должника. Также, по мнению конкурсного управляющего, сделки ничтожны в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы конкурсного управляющего о том, что сделки была направлены на вывод активов должника по заниженной стоимости, исследовав обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок, суд первой инстанции не нашел оснований согласиться с конкурсным управляющим в том, что имеются основания для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также судом установлена недоказанность наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, для целей оспаривания на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" не представил доказательств того, что оспариваемые сделки являются сделками с целью причинения имущественного вреда кредитором.

Как указано выше, в рамках оспариваемых сделок ООО "Агроинвест" уступило АО "Система" право требования к ООО "ИК В2В-девелопмент".

Указанное право требования реализовано на открытых торгах. Сведения о торгах публиковались в средстве массовой информации, следовательно, возможность принять участие в торгах имелась у неограниченного круга лиц. При этом, торги по продаже дебиторской задолженности к ООО "ИК В2В-девелопмент" в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Учитывая, что право требования реализовано на открытых торгах с участием специализированного организатора торгов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена за продаваемую дебиторскую задолженность к ООО "ИК В2В-девелопмент" сформировалась в конкурентных условиях с привлечением наибольшего количества потенциальных участников, именно данную цену можно принять реальной рыночной, в связи с чем, не имеется оснований для проведения экспертизы.

Кроме того, приобретение должником права требования осуществлено на открытых торгах с участием специализированного организатора торгов с определением рыночной цены 17.06.2020, а затем уступка права требования АО "Система" совершена должником 18.10.2021, в непродолжительный период между сделками, позволяет суду сделать вывод о равноценности оспариваемых сделок.

Таким образом, торги и указанная в нем величина стоимости прав не нарушают права лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку результат оценки не определяет максимальную или фиксированную стартовую цену продажи имущества на торгах, цена продажи определена на основе имеющегося спроса и предложения, сведения о продаваемом имуществе имеют общедоступный характер (опубликованы в ЕФРСБ, газете "Коммерсант", электронной торговой площадке). Реальная рыночная стоимость может быть определена только по результатам торгов на основании баланса интересов покупателя и продавца имущества.

Приведенные в обоснование апелляционных жалоб доводы о необоснованном отклонении ходатайства об отложении судебного разбирательства в целях получения ответа о возможности назначения оценочной экспертизы судебная коллегия находит также необоснованными, направленными на переоценку фактических обстоятельств дела.

Апелляционным судом отказано в назначении оценочной экспертизы по делу.

Вопреки доводам жалоб, объективных доказательств того, что дебиторская задолженность ООО "ИК В2В-девелопмент" может стоить более определенной оспариваемыми договорами цены, конкурсным управляющим, ООО "ГК "Русагро", не представлены (статья 65 АПК РФ).

Условиями пункта 3.1. договора от 18.10.2021 N Ц-211018-317 стороны установили, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту сумму 2 700 000 руб. в срок до 31.05.2022.

Условиями пункта 3.1. договора от 18.10.2021 N Ц-211018-20 предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту сумму 300 000 руб. в срок до 31.05.2022.

АО "Система" представлены платежные поручения от 17.05.2022: N 19 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору уступки прав (цессии) от 18.10.2021 N Ц-211018-20; N 20 на сумму 2 700 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору уступки прав (цессии) от 18.10.2021 N Ц-211018-317.

Факт оплаты АО "Система" не оспаривался.

На основании вышеизложенного, судом установлено, что доказательств того, что оспариваемые сделки являются сделками с целью причинения имущественного вреда кредитором, в материалы дела не представлено.

Кроме того, вопреки доводам жалоб, факт совершения оспариваемых сделок в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве между заинтересованными по отношению друг к другу лицами, не доказан.

Доказательства аффилированности АО "Система" по отношению к должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве в материалы спора не представлены, доводы конкурсного управляющего, кредитора основаны исключительно на предположениях.

При этом наличие признака аффилированности само по себе не является безусловным основанием для признания сделок недействительными.

Довод о наличии у должника 18.10.2021 признаков неплатежеспособности также отклоняется судом как предположительный и противоречащий установленным в рамках дела обстоятельствам.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258 разъяснено, что ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Совершение сделки с предоставлением равноценного встречного исполнения исключает возможность ее квалификации, как сделки, совершенной для целей причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2019 N 306-ЭС19-20144).

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Судом установлена недоказанность наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, для целей оспаривания на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления.

Судебная коллегия, повторно проанализировав представленные в материалы дела документы, пришла к выводу о том, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

С учетом установленного факта оплаты приобретенного права требования по цене, соответствующей его рыночной стоимости, недоказанности совершения данных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и причинения такого вреда в результате их совершения, обстоятельства наличия или отсутствия неплатежеспособности должника в данном случае по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве значения не имеют. При этом, доводы ООО "ГК "Русагро" о неплатежеспособности ООО "Агроинвест" в момент совершения оспариваемых сделок, являются несостоятельными, и опровергаются показателями бухгалтерской отчетности общества. Признаки неплатежеспособности ООО "Агроинвест" по состоянию на даты оспариваемых сделок отсутствовали, а потому принимая решение о продаже неликвидной задолженности, общество действовало в рамках своих интересов, без ущерба интересам третьих лиц.

Доводы ООО "ГК "Русагро" о том, что суд первой инстанции не исследовал размер прав требований по оспариваемым сделкам и реальность переданного требования ввиду расхождения между размером требования, уступленных ответчиком и приобретенных должником на торгах; указывает, что размер требований в размере 3 млн. приобретено не на торгах; предмет цессии по обеим сделкам задвоен - предметом цессии на сумму 20 млн. руб. является задолженность по договору займа от 21.09.2016 N Д-105924/09-2016, которая также является предметом цессии на 317 млн. руб.; предмет цессии на 317 млн. руб. не идентифицирован, подлежат отклонению.

Так, определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5559/2021 от 15.10.2021 г. требование ООО "Агроинвест" в размере 336 174 826 рублей 49 копеек, в том числе: 315 294 242,94 руб.- основной долг по договору NБ-Б-01-08 от 02.08.2018, 14 160 000 руб. - основной долг по дого_вору займа NД-105924/09-2016 от 21.09.2016, 6 720 583,55 руб.- проценты за пользование займом по договору займа NД-105924/09-2016 от 21.09.2016, включены в реестр требований кредиторов должника - ООО "Инвестиционная компания В-2-В - Девелопмент" (630099, г. Новосибирск, ул. Семьи Шамшиных, д. 89, этаж 2, помещение 13, ИНН 7722792750, ОГРН 1127747181605), с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Рассмотрение заявления АО "Система" о процессуальном правопреемстве приостановлено по заявлению ООО "ГК "Русагро" и конкурсного управляющего АО "Агроинвест" до рассмотрения настоящего обособленного спора.

Указанным судебным актом установлено, что в рамках процедуры банкротства ООО "Проект" проведены торги по реализации имущества должника, в том числе дебиторской задолженности.

По итогам торгов ООО "Проект" заключен договор цессии N 1 от 17.06.2020 с победителем торгов - ООО "Агроинвест". Из пункта 1.1. вышеназванного договора уступки права требования Цедент передал, а Цессионарий принял права требования задолженности к юридическим и физическим лицам, в том числе к ООО "ИК В2В-Девелопмент" в указанном размере 315 294 242, 94 рублей.

Согласно пункту 2.5 договора, права требования задолженности считаются перешедшими от Цедента к Цессионарию с момента зачисления на счет Цедента денежных средств в размере, установленном п.2.1 договора. Согласно платежным поручениям N 82 от 08.06.2020, N 151 от 10.07.2020, N 181 от 28.07.2020 стоимость прав требования оплачена в полном объеме, следовательно, право требования перешло к ООО "Агроинвест" 28.07.2020.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.11.2020 по делу N А57-4554/2020 с ООО "ИК В2В-Девелопмент" в пользу ООО "Агроинвест" взыскана сумма основного долга по договору займа N Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 14 160 000 руб.; сумма процентов за пользование займом по договору займа N Д-105924/09- 2016 от 21.09.2016 в размере 6 720 583,55 руб.

Согласно определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2020 по делу А57-4554/2020, истец по первоначальному иску заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит: взыскать с ООО "ИК В2В-Девелопмент" в пользу ООО "Проект" сумму основного долга по договору займа Д-105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 1 4160 000 руб.; сумму процентов за пользование займом по договору займа Д105924/09-2016 от 21.09.2016 в размере 6 720 583,55 руб.

Таким образом, вопрос о размере уступленных прав требований, действительности уступки уже являлся предметом рассмотрения суда при включении требований ООО "Агроинвест" в реестр требований кредиторов ООО "ИК В2В-Девелопмент", а обстоятельства, установленные указанным судебным актом в силу.

Из материалов дела следует, что предметом цессии на 315 294 242,94 руб. является задолженность по договору N Б-Б-01-08 от 02.08.2018, а на 20 880 583, 55 руб. задолженность по договору займа Д-105924/09-2016 от 21.09.2016, то есть предмет цессии по обеим сделкам не является задвоенным.

Иные доводы апеллянтов также не влияют на законность и обоснованность судебного акта, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и получили свою оценку.

Ссылка ООО "ГК "Русагро" в апелляционной жалобе на то, что судом первой инстанции оставлены без внимание иные доводы заявителя, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В., ООО "ГК "Русагро" следует оставить без удовлетворения.

Поскольку судебной коллегией было отклонены ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда необходимо возвратить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда ООО "Агроинвест" денежные средства в размере 30 000 руб., перечисленные по платёжному поручению N 48 от 24.07.2023 за производство экспертизы в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде, возвратить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда ООО "ГК "Русагро" денежные средства в размере 40 000 руб., перечисленные по платёжному поручению N896900 от 03.08.2023 за производство экспертизы в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде.

В абзаце 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда, принятое по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, определяется по правилам подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3 000 руб.

В связи с тем, что государственная пошлина ООО "Агроинвест" и ООО "Группа компаний "Русагро" не была оплачена, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 3 000 руб. с каждого подателя жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июня 2023 года по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" перечисленные денежные средства за проведение экспертизы в размере 40 000 руб., внесенных платежным поручением N 896900 от 03.08.2023.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" перечисленные денежные средства за проведение экспертизы в размере 30 000 руб., внесенных платежным поручением N 48 от 24.07.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Яремчук