Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2024 г. N Ф06-12169/23 по делу N А57-26275/2022

г. Казань

22 января 2024 г.

Дело N А57-26275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова С.В. - Бородиной М.И., доверенность от 25.11.2023,

Хохлова А.Д. - Мизюн Н.В., доверенность от 29.10.2021,

Бурова В.Ю. - Обозной С.Н., доверенность от 11.09.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" - Ретунской А.А., доверенность от 09.01.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Ларио" - Бондякова М.Г., доверенность от 13.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023

по делу N А57-26275/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ларио" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", ИНН 6450083135,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Астафуров Сергей Витальевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками договоров уступки права требования от 15.07.2020 N 979, от 17.09.2021 б/н, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Ларио" (далее - общество "Ларио"), применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к юридическим и физическим лицам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должником требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на вынесение судебных актов без учета всех обстоятельств по делу. Заявитель жалобы полагает, что фактические обстоятельства дела в совокупности указывают на согласованность и единую направленность действий должника и общества "Ларио" при совершении договоров уступки прав требования (притворной сделки), прикрывающих, по сути, безвозмездную (с учетом общего размера уступленных прав требования) передачу права требования к юридическим и физическим лицам, связанной с Буровым В.Ю., под контроль лица, также связанного с Буровым В.Ю., с целью сохранения контроля над требованиями, а также для участия через подконтрольное общество в процедурах банкротства группы компаний "Солнечные продукты".

В судебном заседании 11.01.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 14 ч. 00 мин. 15.01.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 17.06.2020 N 1 должник на публичных торгах в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Проект" (далее - общество "Проект") приобрел право требования дебиторской задолженности к 26 юридическим и физическим лицам.

Согласно протоколу торгов по продаже прав требования общества "Проект" стоимость уступаемых прав определена в размере 21 840 061,97 руб.

Впоследствии, между должником (цедент) и обществом "Ларио" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования от 15.07.2020 N 979, по условиям которого должник уступил право требования к 24 юридическим и физическим лицам: к закрытому акционерному обществу "Аптор" в сумме 188 868 161,06 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Камси" в сумме 32 129 163,82 руб.; к акционерному обществу "Городской транспорт" в сумме 263 289 000,02 руб.; к закрытому акционерному обществу "Гурон" в сумме 33 336 333,66 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Паллада" в сумме 262 951 654,24 руб.; акционерному обществу "Кондитерская фабрика "Саратовская" в сумме 220 000 руб.; к Суетовой Ольге Николаевне в сумме 651 575 342,51 руб.; к акционерному обществу "ФАРРЭЛ" в сумме 46 546 585,17 руб.; акционерному обществу "Торговый дом Янтарный" (ИНН 6453142981) в сумме 448 573 570,71 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Апин" в сумме 185 439 279,68 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Ж.К." в сумме 254 677 339,92 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "М.Э.З." в сумме 153 634 476,46 руб., к закрытому акционерному обществу "Мадин" в сумме 357 170 968,02 руб.; акционерному обществу "Торговый дом Янтарный" (ИНН 6453138343) в сумме 22 678 050,42 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Э.Х." в сумме 258 340 172,60 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "ВС Торговая компания" в сумме 4 926 003,49 руб.; к индивидуальному предпринимателю Ерошкину Николаю Сергеевичу в сумме 300 000 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Заречье-2" в сумме 72 178 298,09 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Драккар" в сумме 335 939,29 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Прагматик" в сумме 15 742 670,14 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Баболна" в сумме 4 369 035,96 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "ТВС-АГРО" в сумме 46 387 745,16 руб.; к открытому акционерному обществу "Утевское хлебоприемное предприятие" в сумме 12 397 610,47 руб.; к Фомичеву Петру Валерьевичу в сумме 1 201 230,83 руб.

Пунктом 2 договора уступки от 15.07.2020 N 979, с учетом дополнительного соглашения от 20.01.2021, стороны установили, что стоимость уступаемых прав требований составляет 20 400 795,25 руб.

Также между должником (цедент) и обществом "Ларио" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования от 17.09.2021, по которому должник уступил обществу "Ларио" право требования к акционерному обществу "Сельхозтрейд" (далее - общество "Сельхозтрейд") по договору уступки права требования от 15.06.2018 N Д135504/06-2018, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Базис" и обществом "Сельхозтрейд", в размере 115 299 563,82 руб. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 по делу N А57-4682/2020.

Пунктом 3.1. договора цессии от 17.09.2021 стороны установили, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту сумму 1 000 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры цессии от 15.07.2020 N 979 и от 17.09.2021 совершены без равноценного встречного предоставления, между аффилированными лицами, в отсутствие экономической обоснованности, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что оплата должнику по договору цессии от 15.07.2020 N 979 обществом "Ларио" произведена: платежным поручением от 26.08.2020 N 8 на сумму 7 400 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору уступки прав (цессии) от 15.07.2020 N 979"; платежным поручением от 27.08.2020 N 9 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору уступки прав (цессии) от 15.07.2020 N 979"; актом зачета взаимных требований от 01.10.2021 N агр000000542 на сумму 12 020 795,25 руб.

Оплата должнику по договору цессии от 17.09.2021 обществом "Ларио" произведена актом зачета взаимных требований от 24.03.2022 N аг00-000032 на сумму 1 000 000 руб.

Судом первой инстанции отмечено, что акт зачета взаимных требований от 01.10.2021 N агр000000542 недействительным не признан, что также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2022 по делу N А57-29058/2021; доказательств наличия у акта зачета от 24.03.2022 N аг00-000032 признаков мнимой сделки, конкурсным управляющим не представлено.

Судом первой инстанции принято во внимание, что должником право требования к юридическим и физическим лицам было приобретено на открытых торгах, сведения о которых публиковались в средствах массовой информации, следовательно, возможность принять участие в торгах имелась у неограниченного круга лиц, в связи с чем цена за продаваемую дебиторскую задолженность сформировалась в конкурентных условиях с привлечением наибольшего количества потенциальных участников, которую можно признать реальной рыночной.

Поскольку должником право требования было приобретено на открытых торгах 17.06.2020, а затем уступка права требования обществу "Ларио" совершена должником 15.07.2020 и 17.09.2021, то есть в непродолжительный период между сделками, суд первой инстанции пришел к выводу о равноценности оспариваемых сделок, указав на непредставление участвующими в деле лицами доказательств того, что дебиторская задолженность может стоить более определенной оспариваемыми договорами цены.

Также судом учтено, что к обществу "Ларио" перешли права требования к юридическим лицам, которые прекратили деятельность, находятся на стадии ликвидации, в процедуре банкротства.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, для целей оспаривания на основании статей 10, 168 ГК РФ, судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно отметил, что сведения об инвентаризации имущества каждой компании-дебитора, права требования к которой переданы, и в отношении которых уже возбуждены процедуры банкротства (или завершены) (из 16 компаний и физических лиц - в отношении 12 возбуждены дела о банкротстве), опубликованы в открытом доступе на сайте ЕФРСБ.

Апелляционный суд указал, что вероятность взыскания дебиторской задолженности является сомнительной, поскольку по договорам уступки должником отчуждался неликвидный актив, должник получил встречное предоставление по цене не менее затраченной на приобретение актива.

При этом, суд апелляционной инстанции указал на непредставление доказательств, свидетельствующих об улучшении состояния дебиторов, которые могли бы свидетельствовать о соответствующем повышении рыночной стоимости уступленного права требования.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума N 63.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом споре доводы конкурсного управляющего сводились к факту причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, со ссылкой на то, что в результате их совершения из конкурсной массы должника выбыл актив - право требования к юридическим и физическим лицам без равноценного встречного предоставления.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что должник право требования к 25 дебиторам сам приобрел на открытых торгах по цене ниже (за 19 226 383,55 руб. к 24 юридическим и физическим лицам; за 668 258,74 руб. к обществу "Сельхозтрейд"), чем уступил его обществу "Ларио" (за 20 400 795,25 руб. к 24 юридическим и физическим лицам; за 1 000 000 руб. к обществу "Сельхозтрейд"); с учетом наличия доказательств оплаты обществом "Ларио" за уступленное право требования (платежными поручениями и актами зачетов взаимных требований, которые являются самостоятельными сделками и в установленном законом порядке никем не оспорены и недействительными не признаны), отсутствия доказательств неравноценности полученного по оспариваемым сделкам, а также ликвидности уступленного права требования, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

Принимая во внимание отсутствие у спорных сделок признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения.

Изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основания для переоценки которых в силу статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев