Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 августа 2019 г. N Ф06-49573/19 по делу N А55-22570/2016

г. Казань

09 августа 2019 г.

Дело N А55-22570/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Лидер"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2019 (судья Родионова А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-22570/2016

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ирида",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ирида" конкурсный управляющий должником обратился с заявлением о признании договора возмездной уступки права (цессии) от 01.01.2015, заключенного между ООО "НПП "Лидер" и ООО "ПКФ "Лидер", недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор возмездной уступки права требования (цессии) от 01.01.2015, заключенный между ООО "НПП "Лидер" и ООО "ПКФ "Лидер".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ПКФ "Лидер" в пользу ООО "Ирида" суммы в размере 1 461894 руб. 60 коп.; в остальной части отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 определение суда от 17.01.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО ПКФ "Лидер", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий должником представил в суд отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2015 между ООО "НПП "Лидер", реорганизованным в форме присоединения к ООО "Ирида", и ООО "ПКФ "Лидер" заключен договор возмездной уступки права требования (цессии), по условиям которого от ООО НПП "Лидер" (цедент) к ООО "ПКФ "Лидер" (цессионарий) перешли права требования задолженности по делу N А55-12736/2015 в размере 1 434 549 руб. 60 коп., а также расходы по уплате госпошлины 27 345 руб.

Согласно пункту 2.2. данного договора цессии уступаемые права требования в указанном размере засчитываются в счет оплаты задолженности цедента перед цессионарием за оказанные услуги по договору N 48/1314 поставки товара от 29.09.2014, в соответствии с актами N У2 от 14.01.2015, N 9/1 от 29.01.2015, N 41/1 от 04.03.2015 и товарными накладными N 1/3 от 16.01.2015, N 2/2 от 19.01.2015, N 31/1 от 13.02.2015, N 38 от 26.02.2015 на общую сумму 1 552 460 руб.

При этом согласно пункту 2.3 договора с момента подписания настоящего договора, указанные обязанности цедента в размере 1 476 894 руб. 46 коп. считаются исполненными в полном объеме и направлены в счет частичной оплаты задолженности цедента перед цессионарием по договору N 48/1314 поставки товара от 29.09.2014, стороны не имеют друг к другу каких-либо претензий.

Судами установлено, что на момент заключения оспариваемого договора у правопредшественника должника - ООО "НПП "Лидер" имелась задолженность перед другими кредиторами (ОАО "Авиаагрегат").

Директором и единственным участником ООО "НПП "Лидер" и ООО "ПКФ "Лидер" на дату совершения сделки являлся Дышловой В.В., в силу чего, стороны сделки признаны судами аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Отметив отсутствие товара и имущества, переданного ООО "НПП "Лидер" в адрес ООО "ПКФ "Лидер" в счет оплаты спорной уступки, суды пришли к выводу о фактической безвозмездности оспариваемого договора.

Кроме того, судами учтено, что с 20.10.2015 руководителем ООО "НПП "Лидер" после Дышлового В.В. стала Глубокова Ю.В., являющая "массовым" руководителем (руководитель 208 организаций, учредитель 226 организаций); указанное обстоятельство расценено судами как свидетельствующее о фиктивной смене руководителя и учредителя ООО "НПП "Лидер", совершении "альтернативной ликвидации" организации путем замены в ЕГРЮЛ руководителя и учредителя на номинального.

С учетом указанных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что действия сторон оспариваемой сделки не были добросовестными и совершены при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда третьим лицам путем вывода имущества правопредшественника должника.

Судебная коллегия считает, что судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, между аффилированными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам третьих лиц.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 по делу N А55-22570/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева