|
22 августа 2019 г.
|
Дело N А12-6137/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2019 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,
при участии:
Ключникова Михаила Викторовича - лично, паспорт,
представителей:
Ключникова Михаила Викторовича - Болотина Д.В., доверенность от 13.02.2019,
общества с ограниченной ответственностью "Строительные системы" - Плеховой А.А., доверенность от 11.04.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ключникова Михаила Викторовича
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2019 (судья Хитенкова Е.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Пузина Е.В.)
по делу N А12-6137/2018
по ходатайству временного управляющего Слушкина Евгения Юрьевича об истребовании документов у бывшего руководителя должника Ключникова Михаила Викторовича, предъявленного в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Заречье",
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.08.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Заречье" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Слушкин Евгений Юрьевич.
Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.09.2018.
В Арбитражный суд Волгоградской области обратился временный управляющий ООО "Заречье" Слушкин Е.Ю. с ходатайством, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании у бывшего руководителя должника Ключникова Михаила Викторовича (далее - Ключников М.В.) следующих документов за три года до даты введения процедуры наблюдения в отношении ООО "Заречье": документы по земельным участкам; документы БТИ; документы по статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистры бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалы аудиторской проверки и отчетов оценщиков; свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о гос. регистрации, справка о присвоении кодов статистики; учредительные документы, протоколы общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров; документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо возможность иным образом определять его действия; договора, планы, сметы, калькуляции; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочие планы счетов бухгалтерского учета; материалы налоговых проверок и судебных процессов, исполнительные документы; калькуляция продукции (указание статей расходов); договоры, на основании которых производилось отчуждение и приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2019 истребованы у бывшего руководителя ООО "Заречье" Ключникова М.В. следующие документы за три года до даты введения процедуры наблюдения в отношении ООО "Заречье": документы по земельным участкам; документы БТИ; документы по статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистры бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалы аудиторской проверки и отчетов оценщиков; свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о гос. регистрации, справка о присвоении кодов статистики; учредительные документы, протоколы общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров; документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо возможность иным образом определять его действия; договора, планы, сметы, калькуляции; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочие планы счетов бухгалтерского учета; материалы налоговых проверок и судебных процессов, исполнительные документы; калькуляция продукции (указание статей расходов); договоры, на основании которых производилось отчуждение и приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 определение суда первой инстанции изменено. Суд апелляционной инстанции постановил изложить абзац первый резолютивной части определения в следующей редакции: "Истребовать у бывшего руководителя ООО "Заречье" Ключникова Михаила Викторовича заверенные надлежащим образом копии документов за три года до даты введения процедуры наблюдения в отношении ООО "Заречье" (400066, г. Волгоград, ул. Порт-Саида, д. 18, оф. 44; ИНН 3444213969; ОГРН 1143443011678):". В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2019 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Ключников Михаил Викторович обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления временного управляющего.
Ссылается на то, что документы находятся у Осьмакова И.Г., у Ключникова М.В. истребуемые документы отсутствуют.
В своем отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Строительные системы", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. В своем отзыве конкурсный кредитор должника указывает на наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии истребуемых документов именно у Ключникова М.В.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, на дату введения в отношении ООО "Заречье" процедуры наблюдения руководителем общества являлся Ключников М.В.
В адрес руководителя ООО "Заречье" Ключникова М.В. 17.08.2018 направлен запрос о предоставлении бухгалтерской и иной финансово-хозяйственной документации, необходимой для проведения процедуры наблюдения.
Решением собрания участников ООО "Заречье", оформленным протоколом от 29.08.2018, полномочия Ключникова М.В. прекращены, на должность генерального директора ООО "Заречье" избран Осьмаков И.Г.
Ключниковым М.В. документы должника в адрес вновь избранного руководителя не передавались.
03.10.2018 в связи с назначением нового генерального директора, аналогичный запрос вручен генеральному директору ООО "Заречье" Осьмакову И.Г.
Надлежащих доказательств исполнения требований пункта 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и запроса временного управляющего бывшим руководителем ООО "Заречье" Ключниковым М.В., новым руководителем ООО "Заречье" Осьмаковым И.Г. не представлено.
В ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций также установлено следующее.
Опрошенная в суде первой инстанции в качестве свидетеля Нестерова Л.Ф. пояснила, что до 30.06.2018 замещала должность главного бухгалтера в ООО "Заречье", затем уволилась. По указанию Ключникова М.В. документы ООО "Заречье" были перенесены в кабинет N 17 (г. Волгоград, ул. Порт-Саида, 18). Документы переносили Нестерова Л.Ф., Ключников М.В. и Болотин Д.В.
В материалы дела представлен акт осмотра офиса по адресу: г. Волгоград, ул. Порт-Саида, 18, каб. 17) от 24.09.2018, согласно которому в каби
