Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 сентября 2019 г. N Ф06-51329/19 по делу N А55-27070/2017

г. Казань

26 сентября 2019 г.

Дело N А55-27070/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сызранская топливная компания" Вансовского Андрея Евгеньевича, паспорт,

при участии представителей:

акционерного общества коммерческого банка "Солидарность" - Павлова Р.А., доверенность от 10.07.2019,

Уткина Сергея Петровича - Федорченко Б.Б., доверенность от 02.11.2018,

Уткина Александра Сергеевича - Федорченко Б.Б., доверенность от 06.11.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Уткина Сергея Петровича, Сыромятниковой Ольги Михайловны, Куприянова Дмитрия Викторовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2019 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.),

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сызранская топливная компания" Вансовского Андрея Евгеньевича, акционерного общества коммерческого банка "Солидарность"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019

по делу N А55-27070/2017

по заявлениям (вх. N 130219, 130215, 130210) конкурсного управляющего Вансовского А.Е. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сызранская топливная компания" (ИНН 6325027662),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сызранская топливная компания" (далее - ООО "СТК", должник) его конкурсный управляющий Вансовский А.Е. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями об оспаривании сделок должника (вх. от 01.08.2018 N 130210, 130215, 130219).

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявления конкурсного управляющего должником объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 25.07.2016 N 9, заключенный между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М., - грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163, и договор купли-продажи транспортного средства от 25.07.2016 N 10, заключенный между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М., - полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221 -0000010- 06, регистрационный знак АС 259763. Применены последствия недействительности сделок в виде обязательства ООО "Сызраньтрансавто" возвратить в конкурсную массу указанные транспортные средства. Взыскана с ООО "Сызраньтрансавто" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб. Признаны недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 31.05.2016 N 4, заключенный между ООО "СТК" и ООО "Сызраньтрансавто", - грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 СО163, договор купли-продажи транспортного средства от 31.05.2016 N 5, заключенный между ООО "СТК" и ООО "Сызраньтрансавто", - грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО163, договор купли-продажи транспортного средства от 31.05.2016 N 6, заключенный между ООО "СТК" и ООО "Сызраньтрансавто", - полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания возврата ООО "Сызраньтрансавто" в конкурсную массу указанных транспортных средств. Взыскана с ООО "Сызраньтрансавто" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб. Признаны недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 26.07.2016 N 11, заключенный между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В., - полуприцеп-цистерна ППЦ НЕФАЗ 96742-10-01, 2005 года выпуска, регистрационный знак АО091763, договор купли-продажи транспортного средства от 26.07.2016 N 12, заключенный между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В., - грузовой тягач - седельный КАМАЗ 65116, 2008 года выпуска, регистрационный знак А609ЕО163. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Куприянова Д.В. возвратить указанные транспортные средства в конкурсную массу должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2019 отменено в части применения последствий признания недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 25.07.2016 N 9, заключенного между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М., - грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163, договора купли-продажи транспортного средства от 25.07.2016 N 10, заключенного между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М., - полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221 -000001006, регистрационный знак АС 259763, и распределения судебных расходов. Принят в указанной части новый судебный акт. Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал Сыромятникову О.М. возвратить в конкурсную массу грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163, и полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221-000001006, регистрационный знак АС 259763. В применении последствий в виде обязанности по возврату указанного имущества в отношении ООО "Сызраньтрансавто" отказано. Восстановлено право требования Сыромятниковой О.М. суммы, внесенной в счет оплаты за имущество по договорам купли-продажи в размере 30 000 руб. Взыскана с Сыромятниковой О.М. в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб. Отменено определение в части применения последствий признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 31.05.2016 N 4, заключенного между ООО "СТК" и ООО "Сызраньтрансавто", - грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 С0163, договора купли-продажи транспортного средства от 31.05.2016 N 5, заключенного между ООО "СТК" и ООО "Сызраньтрансавто", - грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО 363, договора купли-продажи транспортного средства от 31.05.2016 N 6, заключенного между ООО "СТК" и ООО "Сызраньтрансавто", -полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063. Принят в указанной части новый судебный акт. Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО "Сызраньтрансавто" возвратить в конкурсную массу грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 СО 163, грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО 163, полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063, с сохранением прав залогового кредитора ПАО "Сбербанк России" в отношении указанного имущества. Восстановлено право требования ООО "Сызраньттрансавто" суммы, внесенной в счет оплаты за имущество по договорам купли-продажи в размере 450 000 руб. Изменено определение в части применения последствий признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.07.2016 N 11, заключенного между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В., - полуприцеп-цистерна ППЦ НЕФA3 96742-10-01, 2005 года выпуска, регистрационный знак АО091763, договора купли-продажи транспортного средства от 26.07.2016 N 12, заключенного между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В., - грузовой тягач - седельный КАМАЗ 65116, 2008 года выпуска, регистрационный знак А609ЕО163, дополнив резолютивную часть следующим абзацем: Восстановить право требования Куприянова Д.В. суммы, внесенной в счет оплаты имущества по договорам купли-продажи в размере 30 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Уткин С.П., Сыромятникова О.М., Куприянов Д.В. обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 и отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Конкурсный управляющий должником Вансовский А.Е., акционерное общество коммерческий банк "Солидарность" просят в своих кассационных жалобах отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 в части сохранения прав залогового кредитора ПАО "Сбербанк России" в отношении имущества должника, оставить в силе определение суда первой инстанции в данной части. В остальной части постановление апелляционного суда заявители просят оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 25.07.2016 между должником и Сыромятниковой О.М. заключены договоры купли-продажи транспортных средств N 9 и 10.

Так согласно договору N 9 ООО "СТК" продало Сыромятниковой О.М. грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, VINXTC65116071145109, цвет - желтый георгин, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163. Стоимость транспортного средства по договору составила 15 000 руб.

По условиям договора N 10 ООО "СТК" продало Сыромятниковой О.М. полуприцеп-цистерну ГРАЗ 96221-0000010-06, VIN Х9096221680006838, цвет оранжевый, 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 259763, стоимостью 15 000 руб.

26 июля 2016 года между должником и Куприяновым Д.В. заключены договоры купли-продажи транспортных средств N 11 и 12.

Согласно договору N 11 ООО "СТК" продало Куприянову Д.В. полуприцеп-цистерну ППЦ НЕФАЗ 96742-10-01, VINX1F96742М50002287, цвет оранжевый, 2005 года выпуска, регистрационный знак АО091763. Стоимость транспортного средства по договору составила 15 000 руб.

По договору N 12 ООО "СТК" продало Куприянову Д.В. грузовой тягач - седельный КАМАЗ 65116, VINXTC65116081159482, цвет желтый георгин, 2008 года выпуска, регистрационный знак А609ЕО163, стоимостью 15 000 руб.

Между должником и ООО "Сызраньтрансавто" 31.05.2016 заключены договоры купли-продажи N 4, 5 и 6.

Согласно договору N 4 ООО "СТК" продало ООО "Сызраньтрансавто" транспортное средство - грузовой тягач седельный МАН TGS 19/360 4х2ВLS-WW VIN WMA06WZZ7DM613270, цвет белый, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556СО163. Стоимость транспортного средства по договору составила 150 000 руб.

По договору N 5 ООО "СТК" продало ООО "Сызраньтрансавто" грузовой тягач седельный МАН TGS 19/360 4х2 BLS- WW VIN WMA06WZZ4DM613274, цвет белый, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО163, стоимостью 150 000 руб.

В соответствии с договором N 6 ООО "СТК" продало ООО "Сызраньтрансавто" транспортное средство - полуприцеп-цистерну 96221-0000010-06, VIN Х9096221680003226, цвет оранжевый, 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063. Стоимость транспортного средства по договору составила 150 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящими заявлениями, конкурсный управляющий должником сослался на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 1, 4-7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание судебную практику (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280), пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств.

Как установлено судами, в период совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Установив, что учредителем должника и ООО "Сызраньтрансавто" является Уткин С.П., также ООО "Сызраньтрансавто" и Уткин С.П. являются участниками ООО "Холдинговая компания "Средневолжский Топливный Альянс", ООО "Сызраньтрансавто" и должник зарегистрированы по одному адресу, судами, основываясь на нормах статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", учитывая правовую позицию, сформулированную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, сделаны выводы о том, что сделки совершены при наличии фактической аффилированности указанных лиц, что свидетельствует о совершении их с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При этом судами установлено, что стоимость имущества, приобретенного ООО "Сызраньтрансавто", Куприяновым Д.В., Сыромятниковой О.М., занижена многократно.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, судами сделаны выводы о недобросовестности ответчиков, злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров.

Доказательств обратного сторонами не представлено.

Также судами установлено, что в результате заключения договоров купли-продажи от 31.05.2016, 26.07.2016, 25.07.2016 должник лишился имущества, необходимого для осуществления хозяйственной и предпринимательской деятельности.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, исходил из того, что судом не учтены положения статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности договоров купли-продажи транспортных средств от 25.07.2016 N 9, 10, заключенных между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М., руководствовался тем, что транспортные средства (грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163; полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221-000001006, регистрационный знак АС 259763) у Сыромятниковой О.М. отсутствуют, поскольку проданы последней по договорам купли-продажи от 08.02.2017 N 1 и 2 ООО "Транспортная компания "Сызраньтрансавто".

Отменяя определение, апелляционный суд указал на то, что судом первой инстанции не учтен факт расторжения Сыромятниковой О.М. договоров с ООО "Транспортная компания "Сызраньтрансавто", подтверждением чему являются соответствующие соглашения от 03.12.2018. По актам приема-передачи от 03.12.2018 автотранспортные средства (грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163 и полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221-000001006, регистрационный знак АС 259763) возвращены Сыромятниковой О.М. ООО "Транспортная компания "Сызраньтрансавто" стороной оспоренных сделок не является. Доказательств заявления конкурсным управляющим виндикационного иска к данному ответчику материалы дела не содержат. Также судом не учтено, что Сыромятниковой О.М. на счет должника были внесены денежные средства, что подтверждено платежными документами и не отрицается конкурсным управляющим.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, путем возложения обязанности на Сыромятникову О.М. возвратить в конкурсную массу грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163, и полуприцеп-цистерну ГРАЗ 96221-000001006, регистрационный знак АС 259763, и восстановления права требования Сыромятниковой О.М. суммы, внесенной в счет оплаты за имущество по договорам купли-продажи в размере 30 000 руб.

Как указал апелляционный суд, при применении последствий недействительности договоров купли-продажи транспортных средств от 31.05.2016 N 4, 5, 6, заключенных между ООО "СТК" и ООО "Сызраньтрансавто", судом первой инстанции не учтено, что после приобретения транспортных средств (грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 С0163; грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО 363; полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063) между покупателем ООО "Сызраньтрансавто" и ПАО "Сбербанк России" заключен договор залога от 30.06.2016 N71082/1 в обеспечение обязательств по кредитному договору между банком и ООО "МАШСТРОЙ" от 30.06.2016. Решением Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная палата" от 24.07.2017 требования банка удовлетворены, взыскана задолженность по кредитному договору и обращено взыскание на заложенное имущество. Определением Сызранского городского суда Самарской области от 20.06.2017 выданы исполнительные листы.

Таким образом, в настоящее время вышеуказанное имущество обременено правами залогового кредитора, что не учтено судом первой инстанции.

Как установил апелляционный суд, на момент заключения договоров залога банком были проверены данные о собственнике автомобилей, установлено обременение, проведена оценка, изъяты ПТС. Доказательств недобросовестности со стороны банка в материалы дела не представлено.

В этой связи суд апелляционной инстанции, учитывая положения пункта 1 статьи 353 ГК РФ, посчитал, что в данном случае имущество подлежит передаче должнику с сохранением обременения в пользу ПАО "Сбербанк России".

Также суд апелляционной инстанции указал на необходимость применения двусторонней реституции в порядке статьи 167 ГК РФ по недействительным сделкам должника с ООО "Сызраньтрансавто", Куприяновым Д.В., поскольку судом первой инстанции не учтено, что ООО "Сызраньтрансавто", Куприяновым Д.В. на счет должника были внесены денежные средства за покупку транспортных средств в размерах 450 000 руб., 30 000 руб. соответственно. В этой связи суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО "Сызраньтрансавто", Куприянова Д.В. сумм, внесенных ими в счет оплаты имущества по договорам купли-продажи.

Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинили вред, выразившийся в уменьшении конкурсной массы и отсутствии реальной возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, учитывая, что осведомленность о цели причинения вреда подтверждается заинтересованностью ответчика по отношению к должнику, установив обстоятельства заключения сделок при злоупотреблении сторонами своими правами, суды пришли к правомерным выводам о наличии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 ГК РФ.

Последствия недействительности сделок применены правомерно, соответствуют положениям статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Суд кассационной инстанции проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящих судов об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А55-27070/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов