Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 ноября 2019 г. N Ф06-53757/19 по делу N А65-20684/2016

г. Казань

20 ноября 2019 г.

Дело N А65-20684/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

Алюшевой Рамзии Сулеймановны - Заболотских И.Г., доверенность от 13.04.2018,

Миргалиевой Эльмиры Ильянисовны - Заболотских И.Г., доверенность от 04.04.2018,

Миргалиева Ленара Музиповича - Ахметзяновой Л.Ф., доверенность от 04.03.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алюшевой Рамзии Сулеймановны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-20684/2016

по заявлению Миргалиева Ленара Музиповича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Миргалиева Ленара Музиповича (ИНН 165008262015),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017 гражданин Миргалиев Ленар Музипович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсант" на сайте 26.01.2018 (в печатной версии - 27.01.2018).

02.05.2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление от Миргалиева Л.М. о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома от 22.05.2015 назначение: жилое, 1-этажный, общей площадью 69,4 кв.м., инв.N 2798, лит. А, по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Орловская, д.71б, кадастровый номер 16:52:030711:24, который принадлежал Дарителю на основании договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 08.09.2014, и земельного участка, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку индивидуальную, общей площадью 566 кв.м., по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пос. Орловка, ул. Орловская, д.71б, кадастровый номер 16:52:030711:11, заключенного между Миргалиевым Л.М. и Алюшевой Р.С., и применении последствий недействительности сделки.

29.05.2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление от Миргалиева Л.М. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 22.05.2015, назначение: жилое, общей площадью 44,2 кв.м., по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Шамиля Усманова, д. 136/47, кв. 286, кадастровый номер 16:52:060303:2785, заключенного между Миргалиевым Л.М. и Алюшевой Рамзией Сулеймановной, и применении последствий недействительности сделки.

Определениями суда заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности объединены в одно производство, к участию в деле в качестве в качестве соистца привлечен финансовый управляющий Бостан Дмитрий Николаевич, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Фаттахова Юлия Вячеславовна, Фаттахов Радик Рашитович.

Определением суда от 18.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017, в удовлетворении заявления Миргалиева Л.М. о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2018 отменено определение суда первой инстанции от 18.08.2017 и постановление апелляционного суда от 17.11.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 в заявлении отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 определение суда от 09.11.2018 отменено, признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 22.05.2015, назначение: жилое, общей площадью 44, 2 кв.м., по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Шамиля Усманова, д. 13/47, кв. 286, кадастровый номер 16:52:060303:2785, заключенный между Миргалиевым Л.М. и Алюшевой Р.С.;

признан недействительным договор купли-продажи жилого дома от 22.05.2015 назначение: жилое, 1-этажный, общей площадью 69,4 кв.м., инв.N 2798, лит.А, по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Орловская, д.71б, кадастровый номер 16:52:030711:24, и земельного участка, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку индивидуальную, общей площадью 566 кв.м., по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пос. Орловка, ул. 11 А65-20684/2016 Орловская, д.71б, кадастровый номер 16:52:030711:11, заключенный между Миргалиевым Л.М. и Алюшевой Р.С.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Алюшевой Р.С. в пользу должника Миргалиева Л.М. 5 050 000 руб., распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Алюшева Р.С., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд неправомерно рассмотрел апелляционную жалобу Миргалиева Л.М. без участия его финансового управляющего, который на момент рассмотрения жалобы был отстранен; суд апелляционной инстанции неправильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Алюшевой Р.С. денежных средств в размере стоимости жилого дома и земельного участка, при том, что названные объекты недвижимости продолжают находиться в ее собственности; выводы суда о безвозмездности сделки противоречат имеющимся доказательствам; выводы эксперта о рыночной стоимости квартиры сделаны без учета состояния квартиры и проживания в ней прежних жильцов на момент совершения сделки.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя Алюшевой Р.С. и Миргалиевой Эльмиры Ильянисовны - Заболотских И.Г., представителя Миргалиева Л.М. - Ахметзянову Л.Ф., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.05.2015 между Миргалиевым Л.М. и Алюшевой Р.С. был заключен договор купли-продажи квартиры, назначение: жилое, общей площадью 44,2 кв.м., по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Шамиля Усманова, д. 136/47, кв.286, кадастровый номер 16:52:060303:2785. по цене 1 000 000 руб. (пункт 3 договора).

22.05.2015 между Миргалиевым Л.М. и Алюшевой Р.С. заключен договор купли-продажи жилого дома назначение: жилое, 1- этажный, общей площадью 69,4 кв.м., инв.N 2798, лит.А, по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Орловская, д.71б, кадастровый номер 16:52:030711:24, который принадлежал Дарителю на основании договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 08 сентября 2014 г., и земельного участка, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку 5 А65-20684/2016 индивидуальную, общей площадью 566 кв.м., по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пос. Орловка, ул. Орловская, д.71б, кадастровый номер 16:52:030711:11. Цена земельного участка 2 000 000 руб. Жилой дом 1 500 000 руб.

В установленном порядке произведена государственная регистрация на основании заявлений участников сделки - должника и ответчика (документы на регистрацию представлены по сделкам 22.05.2015, регистрация произведена 03.06.2015 и 03.07.2015 соответственно).

Должник полагая, что указанные сделки являются недействительными, поскольку в результате совершения данных сделок был причинен вред имущественным правам кредитора, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку на момент совершения спорных сделок должник был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя (с 20.05.2003 по 17.06.2015), с учетом положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" суд первой инстанции пришел к выводу о применении к оспариваемым сделкам положений пункта 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, решением Мещанского районного суда г. Москвы (при новом рассмотрении после передачи по подсудности) от 14.12.2015 в удовлетворении исковых требований Миргалиева Л.М., Миргалиевой Э.И. к ВТБ 24 (ПАО) (далее - Банк) о признании договоров незаключенными, взыскании убытков, неустойки, компенсации морального вреда, штрафа отказано.

Основанием возникновения задолженности должника перед кредитором послужило определение Мещанского районного суда г. Москвы от 21.04.2016, которым произведен поворот исполнения решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.02.2014. Определение вступило в законную силу, с должника в пользу кредитора подлежали взысканию денежные средства в размере 14 817 314 руб. 99 коп.

Заявление о признании гражданина Миргалиева Л.М. банкротом было подано ПАО ВТБ 24 и принято к производству 12.09.2016.

Миргалиев Л.М., обращаясь с настоящим заявлением, указал на то, что вышеназванные сделки заключены безвозмездно с заинтересованным лицом (Алюшева Р.С. является родственницей его бывшей супруги Миргалиевой Э.И.) с целью избежания обращения на него взыскания в интересах кредитора (ПАО ВТБ 24).

Финансовый управляющий в своем отзыве, поддерживая заявление Миргалиева Л.М., указал на то, что должник, сознавая необходимость возврата Банку денежных средств, произвел отчуждение спорного имущества с целью избежать обращения на него взыскания; отчуждение имущества произведено безвозмездно; полагает, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции сослался на недоказанность совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

Суд исходил из того, что в материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент заключения оспариваемых договоров (22.05.2015) у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника с целью причинения вреда кредиторам должника.

Довод должника о том, что он умышленно заключил спорные договоры в целях сохранения своего имущества от предстоящего обращения на него взыскания во исполнение обязательств перед ПАО ВТБ 24, суд отклонил с указанием на то, что Миргалимов Л.М. в момент заключения спорных договоров не мог заранее знать, что при новом рассмотрении дела решение по его иску будет принято судом в пользу Банка. Обязательства же Миргалимова Л.М. перед Банком по возврату денежных средств возникли лишь на основании вынесенного определения о повороте от 21.04.2016 (с учетом решения об отказе в иске от 14.12.2015), когда как сделки были совершены в мае 2015 года, то есть задолго до возникновения указанных обязательств и обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Суд также отверг доводы Миргалимова Л.М. о безвозмездности сделок, сославшись на спорные договоры купли-продажи, в которых отражено, что расчеты по договорам произведены в полном объеме, а также указав на то, что должник лично явился на государственную регистрацию и подписал заявления на регистрацию 22.05.2015 при подаче их в Управление Росреестра по РТ. Кроме того, суд отметил наличие финансовой возможности у Алюшевой Р.С. приобрести спорные объекты недвижимости.

Кроме того, с учетом установленных обстоятельств последующей перепродажи ответчиком квартиры и сдачу в наем жилого дома и земельного участка, суд указал на реальность совершенных сделок и фактический переход объектов недвижимости в собственность Алюшевой Р.С.

Сам факт родственных отношений между бывшей женой Миргалимова Л.М. и Алюшевой Р.С. (двоюродные сестры) суд не счел доказательством заинтересованности Алюшевой Р.С. по отношению к должнику, а также ее информированности о цели причинения вреда кредитору спорными сделками.

Таким образом, суд, не установив совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с выводами суда первой инстанции не согласился.

Апелляционный суд установил, что решением Мещанского районного суда г. Москвы (при новом рассмотрении после передачи по подсудности) от 14.12.2015 в удовлетворении исковых требований Миргалиева Л.М., Миргалиевой Э.И. к ВТБ 24 (ПАО) о признании договоров незаключенными, взыскании убытков, неустойки, компенсации морального вреда, штрафа отказано.

Основанием возникновения задолженности должника перед кредитором послужило определение Мещанского районного суда г. Москвы от 21.04.2016, которым произведен поворот исполнения решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.02.2014. Определение вступило в законную силу, с должника в пользу кредитора подлежали взысканию денежные средства в размере 14 817 314 руб. 99 коп.

Заявление о признании гражданина Миргалиева Л.М. банкротом было подано ПАО ВТБ 24 и принято к производству 12.09.2016.

Миргалиев Л.М., обращаясь с настоящим заявлением, указал на то, что вышеназванные сделки заключены безвозмездно с заинтересованным лицом, поскольку Алюшева Р.С. является родственницей его бывшей супруги Миргалиевой Э.И.

Вывод суда о возмездности сделок суд апелляционной инстанции признал ошибочным, отметив, что указание в договорах купли-продажи о полном расчете по сделкам не может быть признано достоверным доказательством произведенной оплаты в отсутствие подтверждения надлежащими доказательствами финансовой возможности у Алюшевой Р.С. приобрести спорные объекты недвижимости.

Между тем, как отметил апелляционный суд, таких доказательств в материалах спора не имеется; в материалы дела ответчиком не представлены доказательства ведения финансово-хозяйственной деятельности, доказательства движения денежных средств по счетам как индивидуального предпринимателя, так и физического лица.

Представленные выписка из ЕГРН, из которой усматривается, что в собственности Алюшевой Р.С. имеется садовый участок с садовым домиком, выписка из ЕГРИП о том, что она является индивидуальным предпринимателем, справка по форме 2-НДФЛ за 2013 г. не приняты апелляционным судом в качестве доказательств, подтверждающих наличие у ответчика необходимых денежных средств для передачи Миргалиеву Л.М. в 2015 году, когда сумма ежемесячной заработной платы составила около 40 000 рублей до вычета НДФЛ.

С учетом обстоятельств, установленных апелляционным судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые должником сделки, совершенные безвозмездно должником в течение одного года четырех месяцев до принятия заявления о признании его банкротом с заинтересованным лицом, с целью вывода активов должника из конкурсной массы и причинения вреда кредитору подлежат признанию недействительными как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10, 168 ГК РФ, а выводы суда первой инстанции об обратном - ошибочными.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд со ссылкой на положения статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 ГК РФ применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Алюшевой Р.С. в конкурсную массу должника - Миргалиева Л.М. 5 050 000 руб. - действительной рыночной стоимости имущества по двум договорам, установленной по результатам проведения судебной экспертизы.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценивал обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должника доказана совокупность всех требуемых законом условий для признания сделок должника недействительными.

Доводы кассационной жалобы о том, что в данном случае не доказана цель причинения Миргалимовым Л.М. вреда кредиторам совершением спорных сделок, судебная коллегия считает необоснованным.

Вступившими в законную силу судебными актами по другим обособленным спорам, рассмотренным в деле о банкротстве Миргалимова Л.М., установлены обстоятельства отчуждения им имущества в короткий промежуток времени своим родственникам, а также родственникам жены - Миргалимовой Э.И. посредством заключения договоров дарения и купли-продажи, связанного именно с целью избежания ожидаемого предстоящего обращения на него взыскания по требованию Банка, то есть с целью причинения последнему вреда, о чем контрагенты по сделкам были осведомлены.

Данные обстоятельства не могут не быть приняты во внимание при рассмотрении настоящего обособленного спора, предметом которого также является отчуждение недвижимого имущества Миргалимовым Л.М. в пользу двоюродной сестры своей жены.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, касающиеся признания сделок недействительными, в частности, о недоказанности безденежности сделок, об отсутствии заинтересованности Алюшевой Р.С. по отношению к Мигралимову Л.М., неправильных выводах эксперта относительно рыночной стоимости квартиры относятся к вопросу оценки доказательств и установления фактических обстоятельств дела, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что не может являться основанием для отмены постановления в части признания сделок недействительными.

Ошибочное указание апелляционным судом в обжалуемом постановлении на родственные связи между Миргалимовым Л.М. и Алюшевой Р.С. не влияет на правильно сделанный апелляционным судом вывод о последней, как заинтересованном лице по отношению к должнику.

В то же время, судебная коллегия считает, что, применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с Алюшевой Р.С. в конкурсную массу должника - Миргалиева Л.М. 5 050 000 руб. - действительной рыночной стоимости имущества по двум договорам, установленной по результатам проведения судебной экспертизы, апелляционный суд не принял во внимание, что исходя из положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве действительную стоимость отчужденного имущества его приобретатель должен возместить лишь в случае невозможности возврата этого имущества в конкурсную массу.

В данном случае обстоятельства невозможности возврата в конкурсную массу жилого дома и земельного участка судом не устанавливались, соответственно, применение указанных последствий недействительности сделок в виде взыскания с Алюшевой Р.С. денежных средств размере общей стоимости отчужденного имущества не может быть признано правильным.

Поскольку суд кассационной инстанции в силу пределов полномочий, определенных частью 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции или апелляционным судом, обжалуемое апелляционное постановление в части применения последствий недействительности сделок подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 по делу N А65-20684/2016 отменить в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с Алюшевой Рамзии Сулеймановны в пользу Миргалиева Ленара Музиповича 5 050 000 руб.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части это же постановление оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева