Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2019 г. N Ф06-54847/19 по делу N А57-25265/2017

г. Казань

06 декабря 2019 г.

Дело N А57-25265/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова А.В., лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СарМашСтрой"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019

по делу N А57-25265/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс", Саратовская область, г. Энгельс (ОГРН 1066453095752, ИНН 6453088117) при участии третьего лица: Данилова Олега Александровича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лариков Алексей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Лариков А.В. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.02.2017 N 2, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СарМашСтрой" (далее - общество "СарМашСтрой"), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2019 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи от 06.02.2017 N 2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля BMW X5 xDrive 35i, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X4XKR094800K25824, государственный регистрационный номер Т676УО64, на дату совершения оспариваемой сделки, в размере 2 600 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2019 в части применения последствий недействительности сделки изменено. С общества "СарМашСтрой" в пользу должника взыскано 2 600 000 руб. и восстановлено право требования общества "СарМашСтрой" к должнику в размере 1 333 501,53 руб.

В кассационной жалобе общество "СарМашСтрой" просит постановление апелляционного суда отменить, заявленные конкурсным управляющим требования оставить без удовлетворения, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что спорная сделка была возмездная и совершена по цене договора, соответствующей балансовой и рыночной стоимости. Также, по мнению заявителя кассационной жалобы, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица бывшего руководителя должника Арискина А.Б., в отношении которого возбуждено дело о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и обществом "СарМашСтрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 06.02.2017 N 2, по условиям которого покупатель приобрел принадлежащий продавцу автомобиль BMW X5 xDrive 35i, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X4XKR094800K25824, государственный регистрационный номер Т676УО64, по цене 1 333 501,53 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что согласно заключению оценщика рыночная стоимость указанного автомобиля составляет не менее 2 600 000 руб., в связи с чем договор купли-продажи от 06.02.2017 N 2 совершен по заниженной цене, и в отношении заинтересованного лица, на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился с настоящим заявлением в суд.

При разрешении спора судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 27.10.2017, а оспариваемая сделка совершена 06.02.2017, то есть в течение года до возбуждения дела о признании должника банкротом, то, соответственно, она может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки общество "СарМашСтрой" и должник являлись аффилированными лицами: директором должника являлся Арискин А.Б., ранее (с 08.08.2006 по 12.05.2014) он же являлся владельцем 100% уставного капитала; директором общества "СарМашСтрой" с 22.06.2011 по 17.01.2018 являлся Арискин А.Б., ранее (с 22.06.2011 по 07.10.2013) он же являлся владельцем 70% уставного капитала.

По условиям договора купли-продажи от 06.02.2017 N 2 денежные средства в размере 1 333 501,53 руб. должны были быть перечислены обществом "СарМашСтрой" на расчетный счет должника в течение трех рабочих дней.

С целью определения рыночной стоимости на автомобили с техническими характеристиками, совпадающим с указанными в договоре купли-продажи реализованного автомобиля, конкурсный управляющий заключил с ООО "УРАЛЭКСПЕРТОЦЕНКА" договор оказания оценочных услуг от 03.12.2018 N 19/УЭО-12/18/ЗАКЛ.

Согласно заключению оценщика рыночная стоимость технически исправного транспортного средства на дату отчуждения составляет не менее 2 600 000 руб. Сведения о наличии технических и прочих неисправностей у реализованного автомобиля в договоре купли-продажи отсутствуют.

Отчет об оценке ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не оспорен.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению стоимости имущества заявлено не было.

Оценив условия договора купли-продажи в части реализованного автомобиля в совокупности с отчетом об оценке относительно рыночной стоимости, установив неравноценность встречного исполнения обязательств по сделке, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности оснований для признания ее недействительной применительно к положениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции исходил из того, что поступление денежных средств на счет должника конкурсным управляющим не выявлено, в связи с чем пришел к вводу о безвозмездном характере совершенной сделки, и применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, взыскав в конкурсную массу должника рыночную стоимость автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки в размере 2 600 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о безвозмездности сделки, установил, спорный автомобиль BMW X5 xDrive 35i являлся предметом договора выкупного лизинга от 16.09.2015 N Р-15-19736-ДЛ между ОАО "ВЭБ ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель).

Автомобиль был переоформлен в собственность должника на основании договора купли-продажи от 06.02.2017 N Р-15-19736-ДВ по выкупной цене 1 260 663,07 руб.

На основании писем должника общество "СарМашСтрой" частично исполнило за должника обязательства перед ОАО "ВЭБ ЛИЗИНГ", перечислив денежные средства по платежным поручениям от 23.01.2017 N 1, от 23.01.2017 N 2, от 23.01.2017 N 3, от 31.01.2017 N 4, с соответствующим назначением платежа, всего на сумму 1 333 501,53 руб.

Между обществом "СарМашСтрой" и должником 06.02.2017 был произведен зачет взаимных требований на сумму 1 333 501,53 руб., в результате которого были признаны исполненными обязательства общества "СарМашСтрой" по оплате автомобиля по оспариваемой сделке.

Исходя из фактических обстоятельств, связанных с наличием встречного предоставления по спорной сделке на сумму 1 333 501,53 руб., апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьей 61.6 Закона о банкротстве, правомерно изменил принятое по спору определение в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с общества "СарМашСтрой" в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2 600 000 руб., и восстановив право требования общества "СарМашСтрой" к должнику в размере 1 333 501,53 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорная сделка совершена по цене договора, соответствующей балансовой и рыночной стоимости, подлежит отклонению.

Из материалов дела следует, что в суде апелляционной инстанции представитель общества "СарМашСтрой" настаивал на соответствии цены сделки рыночным условиям, исходя из достижения сторонами соглашения об этой цене, а также с учетом выкупной цены предмета лизинга и цены перепродажи автомобиля Данилову О.А., в связи с чем ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции оценил позицию общества "СарМашСтрой" критически и установил, что согласно договору лизинга от 16.09.2015 стоимость предмета лизинга при его приобретении ОАО "ВЭБ ЛИЗИНГ" для передачи в лизинг должнику была предусмотрена в размере 2 839 576,27 руб.

Учитывая, что выкупная стоимость имущества по договору выкупного лизинга, как правило, не соответствует его действительной рыночной стоимости, поскольку часть выкупной стоимости включается в состав лизинговых платежей, а при выкупной стоимости в размере 1 260 663,07 руб., предусмотренной договором, часть действительной стоимости автомобиля очевидно была включена в состав периодических лизинговых платежей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что с учетом износа за период, прошедший до момента заключения оспариваемой сделки, цена автомобиля могла снизиться до заявленных конкурсным управляющим 2 600 000 руб.

Также апелляционным судом, с учетом аффилированности сторон сделки, сделан вывод о том, что цена автомобиля по оспариваемой сделке была определена не исходя из его рыночной стоимости, а в размере суммы, уплаченной обществом "СарМашСтрой" за должника лизингодателю для последующего оформления зачета встречных требований.

Кроме того, судом принято во внимание, что последующий покупатель автомобиля Данилов О.А. в письменном отзыве на заявление конкурсного управляющего указал, что в действительности автомобиль BMW X5 xDrive 35i был приобретен им не за 1 250 000 руб., а за бльшую стоимость.

Доказательств, опровергающих вывод судов о действительной стоимости автомобиля, равной 2 600 000 руб., в материалы дела не представлены.

Содержание кассационной жалобы в указанной части, по сути, направлено на переоценку представленных доказательств и установление иных обстоятельств по делу. Однако полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделен.

Отклоняя довод о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица бывшего руководителя должника Арискина А.Б., апелляционный суд правомерно исходил из того, что оспариваемый судебный акт о правах и обязанностях Арискина А.Б. не принят.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Поскольку определение суда первой инстанции изменено судом апелляционной инстанцией в части применения последствий недействительности сделки, то подлежит оставлению без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу N А57-25265/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.П. Герасимова А.Р. Кашапов