Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2019 г. N 12АП-15032/19

г. Саратов

30 декабря 2019 г.

Дело N А57-25265/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ларикова Алексея Владимировича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2019 года по делу N А57-25265/2017

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича о признании недействительными соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Кронгласс" и обществом с ограниченной ответственностью "Тепловые системы", применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" (ОГРН 1066453095752, ИНН 6453088117, 413100, Саратовская область, город Энгельс, ул. Льва Кассиля, д. 14) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего Ларикова Алексея Владимировича, паспорт, представителя общества с ограниченной ответственностью "Тепловые системы" - Заниной В.Ю., действующей на основании доверенности от 09 января 2018 года, Матвийчука М.В., действующего на основании доверенности от 23 декабря 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2018 года (резолютивная часть объявлена 11 октября 2018 года) должник - ООО "Кронгласс"

признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, до 11 апреля 2019 года. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2018 года (резолютивная часть объявлена 11 октября 2018 года) конкурсным управляющим должника утвержден Лариков Алексей Владимирович (ИНН 643908801771, номер в Сводном реестре арбитражных управляющих: 15354, почтовый адрес: 410056, город Саратов, Ильинский проезд, д. 11, оф. 312), член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал" (454020, город Челябинск, ул. Энтузиастов, 23).

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 198 от 27.10.2018, стр. 10.

В Арбитражный суд Саратовской области 27.12.2018 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича о признании недействительным Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договоров купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2019 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича о признании недействительными Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", применении последствий недействительности сделок, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Лариков Алексей Владимирович просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Пунктом 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII "Конкурсное производство".

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III. 1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из заявления финансового управляющего, в целях надлежащего выполнения обязанностей конкурсным управляющим были проанализированы выявленные сделки должника на наличие оснований для оспаривания сделок.

Конкурсным управляющим были выявлены сделки между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", имеющие признаки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов: соглашение от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016 и соглашение от 20.01.2017Л о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 в результате которых произошло отчуждение у ООО "Кронгласс" следующих транспортных средств:

Автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., N двигателя 748168, шасси У3М4371Р2D0000077, VIN У3М4371Р2D0000077, ПТС 50НР220371;

Автомобиль МАЗ4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., N двигателя 780778, шасси У3М4371Р2D0000303, VIN У3М4371Р2D0000303, ПТС 650НР221833.

В ответ на запрос документов относительно указанных сделок МУ МВД России "Энгельсское" Саратовской области, предоставлены карточки учета транспортных средств и копии договоров, послуживших основанием для проведения регистрационных действий по данным транспортным средствам.

Согласно предоставленным данным, 14.05.2016 ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., идентификационный номер VIN У3М4371Р2D0000077, стоимостью 924 000,00 рублей, что подтверждено договором купли-продажи транспортного средства б/н от 14.05.2016, актом приема-передачи от 14.05.2016, Соглашением от 20.01.2017 данный договор расторгнут, автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 передан ООО "Тепловые системы", что подтверждено актом приема-передачи б/н от 20.01.2017.

17.05.2016 ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" автомобиль МАЗ4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., идентификационный номер VIN У3М4371Р2D0000303, стоимостью 924 000 руб., что подтверждено договором купли-продажи транспортного средства б/н от 17.05.2016, актом приема-передачи от 17.05.2016. Соглашением от 20.01.2017 данный договор расторгнут, автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 передан ООО "Тепловые системы", что подтверждено актом приема-передачи б/н от 20.01.2017.

МУ МВД России "Энгельсское" Саратовской области относительно данных транспортных средств предоставлены следующие копии:

-договора N 4 купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016, согласно которому ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" два вышеуказанных автомобиля, МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000077 и МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000303, общая цена договора составила 1 848 000 (один миллион восемьсот сорок восемь тысяч) руб. с приложением акта приема-передачи указанных автомобилей от 14.05.2016.

- договора N 4 купли-продажи транспортного средства от 16.05.2016, согласно которому ООО "Кронгласе" приобрело у ООО "Тепловые системы" два вышеуказанных автомобиля, МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000077 и МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000303, общая цена договора составила 1 848 000 (один миллион восемьсот сорок восемь тысяч) руб. с приложением акта приема-передачи указанных автомобилей от 16.05.2016 Договоры и акты приема-передачи подписаны обеими сторонами сделки.

Таким образом, согласно предоставленным инспекцией копиям договоров, на приобретение каждого транспортного средства было предоставлено по три договора купли-продажи с подписанными актами приема-передачи одних и тех же транспортных средств от ООО "Тепловые системы" к ООО "Кронгласс" с разными реквизитами договоров, что может указывать на мнимый характер сделок.

Конкурсный управляющий считает, что спорные сделки подпадают под основания оспаривания сделок как по общим (ст.ст. 10, 168 ГК РФ), так и по специальным (ст.ст.61.1-61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ларикова А.В., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Принимая во внимание дату совершения сделок и дату принятия заявления о признании должника банкротом к производству - 23.10.2017, и дату совершения сделок -20.01.2017, указанная сделка совершена должником в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, либо при условии передачи в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятия обязательства и (или) обязанности, стоимость которых составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

Как указывает конкурсный управляющий, на момент совершения сделок по отчуждению транспортных средств у должника имелись признаки неплатежеспособности, в частности, наличие просроченной задолженности перед кредитором ООО "Модерн Гласс", образовавшейся в сентябре-октябре 2016 года, что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2017 по делу А76-30077/2016.

Материалами дела установлено, на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Апелляционный суд полагает обоснованными доводы апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции об отсутствии аффилированности сторон, является неверным.

Как установлено судебной коллегией, согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату подписания договора займа, N 13 от 07.10.2015 учредителем ООО "Кронгласс" (ИНН 64530881171) являлась Евдокимова Г.Д., директором - Арискин А.Б. (в дальнейшем - Никулышин В.В.).

В ООО "СКБИ" (ИНН 6453144763) директорами являлись Ульянич С.В. с 25.01.2016 по 25.02.2016, Арискин А.Б. в период с 25.02.2016 по 21.07.2016, при этом, Евдокимова Г.Д. в период с 25.01.2016 по 01.09.2017 являлась единственным

участником данного общества.

В ООО "Энгельсский завод железо-бетонных изделий" (ИНН 6449081616) директором с 25.01.2016 по 25.02.2016 был Ульянич С.В., с 25.02.2016 по 18.09.2017.

Арискин А.Б., а с 18.09.2017 - Никулышин В.В. (также являвшийся руководителем должника), учредитель с 25.01.2016 по 06.09.2017 Евдокимова Г.Д.

В ООО "Саратовский комбинат бетонных изделий" (ИНН 6453144763) учредителем являлась Евдокимова Г.Д., директорами в разный период времени - Арискин А.Б., Ульянич С.В.

В ООО "Кронгласс" (ИНН 6449083518) учредителями в разное время являлись Евдокимова Г.Д., Никульшин В.В., директорами - Арискин А.Б., Никулышин В.В.

В ООО "ПЭК" (ИНН 6449068220) директорами являлись Ульянич С.В. в период с 29.03.2013 по 14.02.2014 и Пономаренко А.А. с 14.02.2014, единственным

участником общества с 29.03.2013 по 14.112016 являлся Ульянич С.В., а с 15.11.2016 - Кремнева Е.В.

В ООО "Тепловые системы" (ИНН 6449042600) директором с момента регистрации Общества является Пономаренко А.А., а единственным участником являлись в период с 06.07.2012 по 14.11.2016 Ульянич С.В., с 15.11.2016 Кремнева Е.В.

В ООО "Объединенная Электросетевая Компания" (ИНН 6449076983) Пономаренко А.А. являлся директором в период времени с 01.03.2016 по 21.07.2018.

Из этого следует, что ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы" принадлежат к группе компаний, которые взаимосвязаны между собой посредством руководителей и участников.

Также, ООО "Кронгласс", ООО "ПЭК" и ООО "Тепловые системы" зарегистрированы по одному адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Льва Кассиля, д. 14. Совпадение адресов у сторон сделки не указывает прямо на их аффилированность, однако обращает внимание на то, что нахождение сторон сделки по одному адресу является косвенным доказательством связанности сторон при наличии иных фактов, указывающих на аффилированность сторон.

Также, необходимо отметить, что в рамках дела N А57-25265/2017 рассматриваются заявления ООО "Энгельс Тепло Сервис" (за подписью директора

Куроедова В.С), ООО "Объединенная Электросетевая Компания" (за подписью директора

Краснопевцева И.К.). Заявления ООО "Тепловые системы", ООО "Энгельс Тепло

Сервис", ООО "Объединенная Электросетевая Компания" написаны по одной форме, у всех трех заявителей указан одинаковый телефонный номер для связи. В просительной части заявлений ООО "Энгельс Тепло Сервис", ООО "Объединенная Электросетевая Компания" кредиторы просят включить требования ООО "Тепловые системы".

Все три заявления поступили в Арбитражный суд Саратовской области 19.12.2018.

По мнению конкурсного управляющего, данный факт свидетельствует о подготовке заявлений о включении в реестр требований кредиторов ООО "Кронгласе" одним лицом, что при отсутствии связанности данных юридических лиц маловероятно.

Более того, представителем ООО "Тепловые системы" по данному заявлению о включении в реестр требований кредиторов является Занина В.Ю. (Определение АС Саратовской области по делу N А57-25265/2017 от 18.04.2019 г.). При анализе судебных дел, к которых принимал участие кредитор, конкурсным управляющим выявлено, что представителем ООО "ЭТС" являлась Занина В.Ю. (Определение АС Саратовской области N А57-5547/2019 от 16.04.2019 г, Определение АС Саратовской области по делу N А57-8543/2018 от 16.10.2018 г., Решение АС Саратовской области по делу N А57-3149/2018 от 01.10.2018 г., Решение АС Саратовской области по делу N А57-24088/2017 от 19.12.2017 г.). Также, Занина В.Ю. являлась представителем ООО "ОЭК" в деле о банкротстве ООО "Кронгласс" (Определение АС Саратовской области по делу N А57-25265/2017 от 25.03.2019 г.), ООО "Тепловые системы" в деле о банкротстве ООО

"Кронгласе" (Определение АС Саратовской области по делу N А57-25265/2017 от

25.03.2019 г.), ООО "ЭТС" (Определение АС Саратовской области по делу N А57-

25265/2017 от 25.03.2019 г.).

Наличие общего представителя в судах также указывает на связность сторон.

Между тем, ошибочные выводы суда первой инстанции об обратном не привели к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из представленных регистрирующим органом договоров купли-продажи от 14.05.2016 и от 17.05.2016, на основании которых ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" транспортные средства их общая стоимость составила 1 848 000 руб. Соглашения от 20.01.2017 о расторжении указанных выше договоров не содержали условий об обязанности ООО "Тепловые системы" вернуть ООО "Кронгласс" денежные средства. Данные об оплате стоимости транспортных средств со стороны ООО "Тепловые системы" у конкурсного управляющего отсутствуют. Таким образом, совершенные сделки носят безвозмездный характер.

Как правильно указано судом первой инстанции, если конкурсный управляющий имеет ввиду отсутствие возврата со стороны ООО "Тепловые системы" якобы полученных денежных средств от ООО "Кронгласс", в связи с заключением соглашений о расторжении указанных выше договоров, то, имеется противоречивость в доводах заявителя, так как, конкурсный управляющий сам указывает на безвозмездность сделок - договоров купли-продажи от 14.05.2016 и 17.05.2016.

Так, в соответствии с Договором купли-продажи транспортного средства от 17 мая 2016 года Продавец ООО "Тепловые системы" передает, а Покупатель ООО "Кронгласс" принимает и оплачивает Транспортное средство марки ТС МАЗ-4371Р2/428-000, гос. знак Т213РН64. Оплата должна была быть произведена Покупателем в течение 10 дней с даты подписания договора (п. 3.2 договора).

ООО "Тепловые системы" выполнило свои обязательства в полном объеме, а именно, передало транспортное средство, о чем свидетельствует Акт приема передачи от 17 мая 2016 года. Однако, оплату ООО "Кронгласс" не произвело: денежные средства по указанному договору не поступали на счета Продавца, Актов зачета взаимных требований сторонами не подписывалось.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков оплаты товаров.

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

В целях урегулирования спора об оплате сторонами достигнуто соглашение о возврате не оплаченного товара. Возврат транспортных средств в данном случае является следствием не исполнения обязательств со стороны ООО "Кронгласс".

Принимая во внимание указанные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что поскольку ООО "Тепловые сети" в одностороннем порядке отказалось от договора купли-продажи, обязательства, возникшие из указанного договора, следует считать прекращенными.

Таким образом, факт того, что сделки носят безвозмездный характер, подтверждается фактическими обстоятельствами дела.

Кроме того, в соответствии с 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой, допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага должника, за счет которого кредитор мог восстановить нарушенное право.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного статьей 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, тогда как неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Добросовестный участник гражданского оборота должен преследовать цель, направленную, в первую очередь, на погашение требований кредиторов и совершать действия без ущемления их прав.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02,11,2010 N 6526/10 по делу N А464670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных судом обстоятельств, принимая во внимание положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не представлены достаточные доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны лиц, заключивших спорные соглашения по расторжению договоров купли-продажи от 14.05.2016 и 17.05.2016.

Кроме того, признаков мнимой сделки у представленных в обоснование иска документов и ничтожности в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено. Обратного заявителем не доказано.

С учетом изложенных обстоятельств, вывод суда первой инстанции о том, что заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича о признании недействительными Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", применении последствий недействительности сделок, не подлежит удовлетворению, является правомерным.

Ссылка конкурсного управляющего на Определение Верховного Суда Российской Федерации N 310-ЭС16-10658 от 28.06.2018 по делу NА14-15304/2012 не может быть принята апелляционным судом, поскольку по делу установлены иные фактические обстоятельства.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с вышеизложенными выводами суда несостоятельны и по существу сводятся к изложению субъективного и документально не подтвержденного мнения апеллянта и подлежат отклонению с учетом вышеизложенного как опровергающиеся материалами дела.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2019 года по делу N А57-25265/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина