Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 июня 2020 г. N Ф06-59120/20 по делу N А57-25265/2017

г. Казань

25 июня 2020 г.

Дело N А57-25265/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зариповой Г.Ф. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича - паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019

по делу N А57-25265/2017

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича о признании недействительными соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Кронгласс" и обществом с ограниченной ответственностью "Тепловые системы", применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс", г. Энгельс, Саратовская область (ОГРН: 1066453095752, ИНН: 6453088117),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2018 общество с ограниченной ответственностью "Кронгласс" (далее - должник, ООО "Кронгласс") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Лариков Алексей Владимирович.

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 198 от 27.10.2018.

В Арбитражный суд Саратовской области 27.12.2018 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Кронгласс" Ларикова А.В. о признании недействительным Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договоров купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Кронгласс" Ларикова А.В. о признании недействительными Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и Соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", применении последствий недействительности сделок, оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение суда первой инстанции от 30.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами конкурсный управляющий должником Лариков А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим были выявлены сделки между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", имеющие признаки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов: Соглашение от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016 и Соглашение от 20.01.2017Л о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 в результате которых произошло отчуждение у ООО "Кронгласс" следующих транспортных средств:

Автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., N двигателя 748168, шасси У3М4371Р2D0000077, VIN У3М4371Р2D0000077, ПТС 50НР220371;

Автомобиль МАЗ4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., N двигателя 780778, шасси У3М4371Р2D0000303, VIN У3М4371Р2D0000303, ПТС 650НР221833.

В ответ на запрос документов относительно указанных сделок МУ МВД России "Энгельсское" Саратовской области, предоставлены карточки учета транспортных средств и копии договоров, послуживших основанием для проведения регистрационных действий по данным транспортным средствам.

Согласно предоставленным данным, 14.05.2016 ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., идентификационный номер VIN У3М4371Р2D0000077, стоимостью 924 000,00 рублей, что подтверждено договором купли-продажи транспортного средства б/н от 14.05.2016, актом приема-передачи от 14.05.2016, Соглашением от 20.01.2017 данный договор расторгнут, автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 передан ООО "Тепловые системы", что подтверждено актом приема-передачи б/н от 20.01.2017.

17.05.2016 ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" автомобиль МАЗ4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., идентификационный номер VIN У3М4371Р2D0000303, стоимостью 924 000 руб., что подтверждено договором купли-продажи транспортного средства б/н от 17.05.2016, актом приема-передачи от 17.05.2016. Соглашением от 20.01.2017 данный договор расторгнут, автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 передан ООО "Тепловые системы", что подтверждено актом приема-передачи б/н от 20.01.2017.

МУ МВД России "Энгельсское" Саратовской области относительно данных транспортных средств предоставлены следующие копии:

-договор N 4 купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016, согласно которому ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" два вышеуказанных автомобиля, МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000077 и МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000303, общая цена договора составила 1 848 000 (один миллион восемьсот сорок восемь тысяч) руб. с приложением акта приема-передачи указанных автомобилей от 14.05.2016.

- договор N 4 купли-продажи транспортного средства от 16.05.2016, согласно которому ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" два вышеуказанных автомобиля, МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000077 и МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000303, общая цена договора составила 1 848 000 (один миллион восемьсот сорок восемь тысяч) руб. с приложением акта приема-передачи указанных автомобилей от 16.05.2016 Договоры и акты приема-передачи подписаны обеими сторонами сделки.

Конкурсный управляющий считает, что спорные сделки подпадают под основания оспаривания сделок как по общим (ст.ст. 10, 168 ГК РФ), так и по специальным (ст.ст.61.1-61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ларикова А.В., суд первой инстанции принимая во внимание дату совершения сделок - 20.01.2017 и дату принятия заявления о признании должника банкротом к производству - 23.10.2017, пришел к выводу, что указанная сделка совершена должником в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отметил, что на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев спор указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату подписания договора займа, N 13 от 07.10.2015 учредителем ООО "Кронгласс" (ИНН: 64530881171) являлась Евдокимова Г.Д., директором - Арискин А.Б. (в дальнейшем - Никулышин В.В.).

В ООО "СКБИ" (ИНН: 6453144763) директорами являлись Ульянич С.В. с 25.01.2016 по 25.02.2016, Арискин А.Б. в период с 25.02.2016 по 21.07.2016, при этом, Евдокимова Г.Д. в период с 25.01.2016 по 01.09.2017 являлась единственным участником данного общества.

В ООО "Энгельсский завод железо-бетонных изделий" (ИНН: 6449081616) директором с 25.01.2016 по 25.02.2016 был Ульянич С.В., с 25.02.2016 по 18.09.2017.

Арискин А.Б., а с 18.09.2017 - Никулышин В.В. (также являвшийся руководителем должника), учредитель с 25.01.2016 по 06.09.2017 Евдокимова Г.Д.

В ООО "Саратовский комбинат бетонных изделий" (ИНН: 6453144763) учредителем являлась Евдокимова Г.Д., директорами в разный период времени - Арискин А.Б., Ульянич С.В.

В ООО "Кронгласс" (ИНН: 6449083518) учредителями в разное время являлись Евдокимова Г.Д., Никульшин В.В., директорами - Арискин А.Б., Никулышин В.В.

В ООО "ПЭК" (ИНН: 6449068220) директорами являлись Ульянич С.В. в период с 29.03.2013 по 14.02.2014 и Пономаренко А.А. с 14.02.2014, единственным участником общества с 29.03.2013 по 14.112016 являлся Ульянич С.В., а с 15.11.2016 - Кремнева Е.В.

В ООО "Тепловые системы" (ИНН: 6449042600) директором с момента регистрации Общества является Пономаренко А.А., а единственным участником являлись в период с 06.07.2012 по 14.11.2016 Ульянич С.В., с 15.11.2016 Кремнева Е.В.

В ООО "Объединенная Электросетевая Компания" (ИНН: 6449076983) Пономаренко А.А. являлся директором в период времени с 01.03.2016 по 21.07.2018.

Из этого апелляционный суд пришел к выводу, что ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы" принадлежат к группе компаний, которые взаимосвязаны между собой посредством руководителей и участников.

При этом суды установили, что из представленных регистрирующим органом договоров купли-продажи от 14.05.2016 и от 17.05.2016, на основании которых ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" транспортные средства их общая стоимость составила 1 848 000 руб. Соглашения от 20.01.2017 о расторжении указанных выше договоров не содержали условий об обязанности ООО "Тепловые системы" вернуть ООО "Кронгласс" денежные средства.

Указанное позволило судам прийти к выводу о том, что совершенные сделки носят безвозмездный характер, а расторжение указанных договоров не причинило вред кредиторам должника.

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 указанного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рассматриваемом случае во исполнение договоров купли-продажи должник получил от ответчика спорные транспортные средства, став тем самым собственником.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", если при расторжении договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, имело место нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Отсутствие оплаты по договору не свидетельствовало о том, что не состоялся последовательный переход права собственности на транспортные средства от продавца к покупателю, а потом обратно (посредством заключения оспариваемых сделок).

В силу прямого указания пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 этого Закона об оспаривании сделок должника применяются, в частности, к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действий по передаче должником имущества в собственность кредитора, а также к оспариванию действий, совершенных во исполнение судебных актов.

С учетом изложенного сделки должника по расторжению договора купли-продажи и возврату имущества подлежали проверке в том числе на предмет предпочтительного удовлетворения имущественного требования кредитора - продавца о передаче вещи в натуре, возникшего в связи с расторжением договора купли-продажи (статья 61.3 Закона о банкротстве). Такую проверку суды не осуществили.

Кроме того, подлежали проверке доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок.

Так конкурсный управляющий указывал о том, что в рамках иных обособленных споров суды пришли к суждению о наличии у должника признаков неплатежеспособности в период, предшествующий заключению оспариваемых соглашений, однако рассматривая настоящий спор судебные инстанции пришли к противоречивому выводу.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными основаны на неполном исследовании всех обстоятельств, имеющих непосредственное отношение к рассмотрению данного обособленного спора, что могло привести к принятию неправильного решения.

Таким образом, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ суды не определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, не исследовали доводы и возражения конкурсного управляющего, не установил все необходимые обстоятельства по делу.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств, спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А57-25265/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Самсонов