|
30 июня 2020 г.
|
Дело N А49-3941/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Самсонова В.А.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
при участии в режиме онлайн представителя:
акционерного общества "Газпромнефть-Омский НПЗ" - Куликовой К.А., доверенность от 27.02.2020,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных материалов и конструкций" - Быковского М.Л., доверенность от 01.02.2020,
внешнего управляющего открытым акционерным обществом "Пензенский завод химического машиностроения" Халтурина С.В. - Кошминой О.В., доверенность от 30.10.2019,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных материалов и конструкций"
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020
по делу N А49-3941/2017
по заявлению акционерного общества "Газпромнефть-Омский НПЗ" о принятии обеспечительных мер в рамках рассмотрения заявления акционерного общества "Газпромнефть-Омский НПЗ" к акционерному обществу "Пензенский кузнечно-прессовый завод" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Пензенский завод химического машиностроения", ИНН 5835009394,
УСТАНОВИЛ:
определением от 03.04.2017 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью "НПК "Кедр-89" (далее - ООО "НПК "Кедр-89") возбуждено дело о банкротстве открытого акционерного общества "Пензенский завод химического машиностроения" (далее - должник, ОАО "Пензхиммаш").
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.05.2017 в отношении ОАО "Пензхиммаш" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Пименов Е.Р. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.02.2019 временным управляющим должника утвержден Халтурин С.В.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.10.2019 в отношении ОАО "Пензхиммаш" введена процедура внешнего управления. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.10.2019 внешним управляющим ОАО "Пензхиммаш" утвержден Халтурин С.В.
АО "Газпромнефть-Омский НПЗ" (с учетом уточнения) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительными сделками должника платежей, произведенных ОАО "Пензхиммаш" в пользу ООО "Завод строительных материалов и конструкций" по платежным поручениям от 08.11.2016 N 4021 на сумму 32 570 920 руб. и от 08.11.2016 N 4022 на сумму 31 копейка, назначение платежей "Уплата задолж. по Реш. Арбитражного суда Респ. Башкортостан от 20.04.2016, по делу N А07-1812/2016 (ст. 313 ГК РФ) за АО "ВТМ" ИНН 3328414953, по письму 022-11-248 от 08.11.16 без налога НДС" по основаниям статьи 61.3 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника.
Одновременно с вышеуказанным заявлением АО "Газпромнефть-Омский НПЗ" подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложении ареста на имущество, принадлежащее ООО "Завод строительных материалов и конструкций" в пределах суммы оспариваемых платежей (32 570 920 руб.).
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.01.2020 заявление оставлено без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 определение суда первой инстанции от 10.01.2020 отменено, заявление акционерного общества "Газпромнефть-Омский НПЗ" о принятии обеспечительных мер удовлетворено.
Наложен арест на имущество, принадлежащее ООО "Завод строительных материалов и конструкций" (далее - ООО "ЗСМиК") в пределах суммы оспариваемых платежей (32 570 920 руб.).
Не согласившись с вынесенными судом апелляционной инстанции судебным актом, ООО "Завод строительных материалов и конструкций" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что принятые судом апелляционной инстанции обеспечительные меры ограничивают право ООО "ЗСМиК" на распоряжение принадлежащим ему имуществом; доказательств затруднительности либо невозможности исполнения будущего судебного акта, заявителем не представлено; на момент принятия судом апелляционной инстанции обеспечительных мер АО "Газпромнефть-Омский НПЗ" утратил статус конкурсного кредитора в связи с отменой судом кассационной инстанции судебного акта о включении требований кредитора в реестр кредиторов должника.
Представитель ООО "ЗСМиК" в судебном заседании настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы. Представитель внешнего управляющего ОАО "Пензхиммаш" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель АО "Газпромнефть-Омский НПЗ", участвующий в режиме онлайн, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагал вынесенное судом апелляционной инстанции постановление подлежащим оставлению без изменения.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства о применении обеспечительных мер АО "Газпромнефть-Омский НПЗ" ссылалось на то, что сумма оспариваемых платежей является значительной для ответчика; существуют обоснованные опасения в том, что ответчик будет уклоняться от исполнения будущего судебного акта о применении последствий недействительности платежей; между заявленными требованиями о признании оспариваемых платежей недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок и заявленными обеспечительными мерами имеется прямая взаимосвязь; заявленные обеспечительные меры не накладывают на ответчика каких-либо ограничений сверх суммы оспариваемых платежей, а сумма ограничений незначительна по отношению к общей сумме активов ответчика.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления АО "Газпромнефть-Омский НПЗ", пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае заявителем не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих факт того, что заявленная обеспечительная мера необходима для обеспечения заявления или предотвращения ущерба; активов должника достаточно для исполнения будущего судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления АО "Газпромнефть-Омский НПЗ" о признании сделок недействительными; принятие запрашиваемой заявителем обеспечительной меры может нарушить баланс интересов сторон, парализовав деятельность ответчика.
Отменяя определение суда первой инстанции и принимая обеспечительные меры в виде ареста денежных средств в заявленном размере на расчетных счетах ответчика, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.
В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно части 2 данной статьи, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ.
В определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.
Поло
