|
06 июля 2020 г.
|
Дело N А57-22879/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплевой М.В.,
судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Еруслановой Веры Евгеньевны
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020
по делу N А57-22879/2017
по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ДЕТСКИЙ МИР" Сергеева Михаила Алексеевича к Еруслановой Вере Евгеньевне о признании сделок недействительными, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Астэк-Девелопмент", в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "ДЕТСКИЙ МИР" (ОГРН 1026403673273, ИНН 6455007280) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2017 возбуждено производство по делу о признании закрытого акционерного общества "ДЕТСКИЙ МИР" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Сергеев Алексей Иванович.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 05.03.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Михаил Алексеевич.
Конкурсный управляющий Сергеев М.А. 07.05.2019 обратился с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и Еруслановой Верой Евгеньевной: договора поручительства от 03.02.2017 N 1; договора поручительства от 15.02.2017 N 2; договора поручительства от 15.03.2017 N 3; договора поручительства от 04.05.2017 N 4; договора ипотеки от 03.02.2017 N 1; договора ипотеки от 15.02.2017 N 2; договора ипотеки от 15.03.2017 N 3; договора ипотеки от 04.05.2017 N 4, и применении последствий недействительности данных сделок.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2019 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок удовлетворено. Признаны недействительными сделки, заключенные между должником и Еруслановой В.Е.: договор поручительства от 03.02.2017 N 1; договор поручительства от 15.02.2017 N 2; договор поручительства от 15.03.2017 N 3; договор поручительства от 04.05.2017 N 4; договор ипотеки от 03.02.2017 N 1; договор ипотеки от 15.02.2017 N 2; договор ипотеки от 15.03.2017 N 3; договор ипотеки от 04.05.2017 N 4. Применены последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующим обременения, возникшего на основании договоров ипотеки недвижимого имущества от 03.02.2017 N 1, от 15.02.2017 N 2, от 15.03.2017 N 3, от 04.05.2017 N 4, заключенных между должником и Еруслановой В.Е.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2019 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ерусланова В.Е. просит принятые по делу судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что выданные Еруслановой В.Е. займы носили инвестиционный характер, предоставлялись должнику для финансирования затрат по строительству, в связи с чем оснований для признания договоров поручительства и залога недействительными сделками не имелось.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2020 Сергеев М.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим должником утвержден Байбурин Зиннур Ильдарович.
В письменных пояснениях конкурсный управляющий Байбурин З.И. просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Еруслановой В.Е. - без удовлетворения.
В связи с нахождением в отпуске судьи Моисеева В.А., участвовавшего в составе суда, рассматривающем дело 20.05.2020, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Моисеева В.А. на судью Самсонова В.А., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы после замены судьи начато сначала.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Еруслановой В.Е. и обществом с ограниченной ответственностью "АСТЭК-Девелопмент" (далее - общество "АСТЭК-Девелопмент") заключен договор займа от 27.01.2017 N 1 на сумму 5 845 000 руб., на срок 6 месяцев под 11,5% годовых.
В обеспечение исполнения договора займа от 27.01.2017 N 1 между Еруслановой В.Е. (кредитор) и должником (поручитель) заключен договор поручительства от 03.02.2017 N 1, согласно которому поручитель отвечает в том же объеме что и должник по займу (общество "АСТЭК-Девелопмент"), ответственность поручителя является солидарной (п. 2.1).
Дополнительно в обеспечение исполнения договора займа от 27.01.2017 N 1 между Еруслановой В.Е. (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключен договор ипотеки от 03.02.2017 N 1, предметом залога является нежилое помещение площадью в размере 670,7 кв.м, расположенное на 2-ом этаже здания, находящегося по адресу: г. Саратов, проспект имени Кирова, д. 43, кадастровый номер 64:48:0602210:208, оценочной стоимостью помещения 41 716 000 руб.
Также, между Еруслановой В.Е. и обществом "АСТЭК-Девелопмент" заключен договор займа от 15.02.2017 N 2 на сумму 6 000 000 руб., на срок 6 месяцев, под 11,5% годовых.
В обеспечение исполнения договора займа от 15.02.2017 N 2 между Еруслановой В.Е. (кредитор) и должником (поручитель) был заключен договор поручительства от 15.02.2017 N 2, согласно которому поручитель отвечает в том же объеме что и должник по займу (общество "АСТЭК-Девелопмент"), ответственность поручителя является солидарной (п. 2.1).
Дополнительно в обеспечение исполнения договора займа от 15.02.2017 N 2 между Еруслановой В.Е. (залогодержатель) и должником (залогодатель) был заключен договор ипотеки от 15.02.2017 N 2, предметом залога является нежилое помещение площадью в размере 670,7 кв.м, расположенное на 2-ом этаже здания, находящегося по адресу: г. Саратов, проспект имени Кирова, д. 43, кадастровый номер 64:48:0602210:208, оценочной стоимостью помещения 41 716 000 руб.
Также, между Еруслановой В.Е. и обществом "АСТЭК-Девелопмент" заключен договор займа от 15.03.2017 N 3 на сумму 3 019 552 руб., на срок 6 месяцев, под 11,5% годовых.
В обеспечение исполнения договора займа от 15.03.2017 N 3 между Еруслановой В.Е. (кредитор) и должником (поручитель) заключен договор поручительства от 15.03.2017 N 3, согласно которому поручитель отвечает в том же объеме что и должник по займу (общество "АСТЭК-Девелопмент"), ответственность поручителя является солидарной (п. 2.1).
Дополнительно в обеспечение исполнения договора займа от 15.03.2017 N 3 между Еруслановой В.Е. (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключен договор ипотеки от 15.03.2017 N 3, предметом залога является нежилое помещение площадью в размере 670,7 кв.м, расположенное на 2-ом этаже здания, находящегося по адресу: г. Саратов, проспект имени Кирова, д. 43, кадастровый номер 64:48:0602210:208, оценочной стоимостью помещения 41 716 000 руб.
Также, между Еруслановой В.Е. и обществом "АСТЭК-Девелопмент" заключен договор займа от 04.05.2017 N 4 на сумму 2 000 000 руб., на срок 6 месяцев, под 11,5% годовых.
В обеспечение исполнения договора займа от 04.05.2017 N 4 между Еруслановой В.Е. (кредитор) и должником (поручитель) заключен договор поручительства от 04.05.2017 N 4, согласно которому поручитель отвечает в том же объеме что и должник по займу (общество "АСТЭК-Девелопмент"), ответственность поручителя является солидарной (п. 2.1).
Дополнительно в обеспечение исполнения договора займа от 04.05.2017 N 4 между Еруслановой В.Е. (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключен договор ипотеки от 04.05.2017 N 4, предметом залога является нежилое помещение площадью в размере 670,7 кв.м, расположенное на 2-ом этаже здания, находящегося по адресу: г. Саратов, проспект имени Кирова, д. 43, кадастровый номер 64:48:0602210:208, оценочной стоимостью помещения 41 716 000 руб.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что Ерусланова В.Е. по отношению к обществу "АСТЭК-Девелопмент" и должнику является контролирующим лицом, в связи с чем обеспечительные сделки совершены между заинтересованными лицами, и, полагая, что указанные сделки лишены экономического смысла, не отвечают признакам экономической целесообразности для должника, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) сказано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Судами установлено, что Ерусланова В.Е. является конечным бенефициаром и контролирующим лицом по отношению как к обществу "АСТЭК-Девелопмент", так и к должнику, относящихся к группе компаний.
При этом судами приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами об отказе в удовлетворении заявлений Еруслановой В.Е. о включении в реестр требований кредиторов общества "АСТЭК-Девелопмент", как основного должника по договорам займа (определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2019, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2019 по делу N А57-21894/2017) и в реестр требований кредиторов должника, как поручителя и залогодателя (определен
