Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июля 2020 г. N Ф06-62127/20 по делу N А12-35538/2017

г. Казань

17 июля 2020 г.

Дело N А12-35538/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнова Владимира Ивановича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020

по делу N А12-35538/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнова Владимира Ивановича о признании сделки между обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" и акционерным обществом "ВЭБ-Лизинг" по перечислению денежных средств недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" (ИНН 3443101451) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.10.2017 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Грешнов Владимир Иванович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделки, выраженной в перечислении третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" (далее - общество "Автотранс") - за должника денежных средств в размере 4 158445,16 руб. в пользу акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" (далее - общество "ВЭБ-Лизинг"), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, мотивируя несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, спорная сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника при наличии у него непогашенной задолженности перед другими кредиторами, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ВЭБ-Лизинг" и должником заключены договоры лизинга от 24.12.2014 N Р14-388277-ДЛ, от 24.12.2014 N Р14-388278-ДЛ, от 24.12.2014 N Р14-388281-ДЛ, от 15.09.2014 N Р14-388929-ДЛ, от 24.12.2014 N Р14-388280-ДЛ, от 24.12.2014 N Р14-388279-ДЛ, от 15.09.2014 N Р14-388298-ДЛ, от 15.09.2014 N Р14-388279-ДЛ, во исполнение которых общество "ВЭБ-Лизинг" передало должнику во временное владение и пользование лизинговое имущество, что подтверждается передаточными актами предметов лизинга. Из владения и пользования должника в период совершения сделок имущество не выбывало, обществу "ВЭБ-Лизинг" не возвращалось.

Общество "Автотранс" перечислило за должника денежные средства обществу "ВЭБ-Лизинг": в период с 07.02.2017 по 28.03.3017 в размере 1 192 775,31 руб.; в период с 12.05.2017 по 31.08.2017 - 2 686 884,07 руб.; в период с 12.09.2017 по 15.12.2017 - 278 785,78 руб., в общем размере 4 158 445,16 руб., в назначении платежей указано за ООО "Аквастрой" (лизинговые платежи с указанием договоров лизинга).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделки привели к оказанию предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника, на основании пунктов 2, 3 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Учитывая, что оспариваемое перечисление направлено на исполнение обязательств должника по оплате обществу "ВЭБ-Лизинг" лизинговых платежей, суды пришли к выводу о том, что к такой сделке подлежат применению положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) исходили из того, что конкурсным управляющим не доказана осведомленность общества "ВЭБ-Лизинг" о наличии признаков неплатежеспособности должника, не представлено доказательств наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, более того, платежи представляют собой оплату за фактически оказанные должнику услуги, последним получено встречное исполнение, платеж не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника, следовательно, платеж осуществлен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При этом судами установлено, что в результате полной оплаты лизинговых платежей, общество "ВЭБ-Лизинг" заключило с должником договоры купли-продажи, на основании которых предметы лизинга по передаточным актам переданы в собственность должника, что лицами участвующими в деле не оспаривается.

Также судами принято во внимание, что оспариваемые платежи, составляющие в общей сумме 4 158 445,16 руб. не являются взаимосвязанными сделками, так как направлены на исполнение обязательств по различным периодам пользования имуществом, платежи не связаны и не обусловлены друг другом, более того совершены по разным договорам лизинга (купли-продажи).

Совокупная цена оспариваемой по пунктам 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделки (2 965 669,85 руб.) не превышала 1% стоимости активов (имущества) должника, определенных на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016 в размере 301 931 000 руб.; получение должником равноценного встречного представления подтверждается актами оказания услуг по договору аренды, подписанными сторонами.

Судами принято во внимание то, что доказательства заинтересованности общества "ВЭБ-Лизинг" по отношению к должнику конкурсным управляющим не представлены.

Устанавливая факт неосведомленности общества "ВЭБ-Лизинг", суды отметили, что само по себе размещение на официальном сайте arbitr.ru общедоступной информации об исковых заявлениях к должнику таким доказательством являться не может, и не свидетельствует о том, что ответчик знал и мог знать о неплатежеспособности должника.

То обстоятельство, что в рассматриваемый период к должнику были предъявлены требования третьими лицами также не является безусловным доказательством признаков неплатежеспособности, поскольку предъявление требований в исковом порядке еще не означает недостаточность средств для погашения таких требований. В этой связи, само по себе наличие задолженности перед контрагентами по договорным обязательствам не свидетельствует о недостаточности имущества и о том, что на момент осуществления оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или о том, что у должника было недостаточно имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы, содержащиеся в обжалованных судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам.

Согласно пункту 15 постановления Пленума N 63, в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и установив, что общество "ВЭБ-Лизинг" не было осведомлено о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (статья 102 АПК РФ, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А12-35538/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев