Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2020 г. N Ф06-64895/20 по делу N А65-28624/2018

г. Казань

01 октября 2020 г.

Дело N А65-28624/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажналадка"- Самотугина Р.А., доверенность от 12.02.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вильданова Данила Миннеязовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020

по делу N А65-28624/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие ЭКОНОМ" Курочкина Андрея Анатольевича о взыскании с Вильданова Данила Миннеязовича убытков в размере 5 499 351,08 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие ЭКОНОМ" (ИНН 1658119303),

УСТАНОВИЛ:

17.09.2018 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление индивидуального предпринимателя Закирова Руслана Алмазовича о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие ЭКОНОМ" (далее - ООО "НПП ЭКОНОМ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республике Татарстан от 05.12.2018 (резолютивная часть определения - 30 октября 2018 года) заявление ИП Закирова Р.А. признано обоснованным, в отношении ООО "НПП ЭКОНОМ" введена процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим ООО "НПП ЭКОНОМ" утвержден Курочкин А.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.11.2018 N 207.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2019 ООО "НПП ЭКОНОМ" несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Курочкин А.А.

13.08.2019 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Курочкина А.А. о взыскании с Вильданова Д.М. убытков в размере 5 499 351 руб. 08 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2019 заявление принято к производству.

На основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд исключил из числа доказательств акт приема-передачи документов от 19.02.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "НПП ЭКОНОМ" Курочкина А.А. удовлетворено. С Вильданова Д.М. в пользу ООО "НПП ЭКОНОМ" взыскано 5 499 351 руб. 08 коп. убытков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Вильданов Д.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Заявитель считает, что судами неверно определен срок исковой давности, о пропуске которого заявлял ответчик.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Курочкин А.А. возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.

Общество с ограниченной ответственностью "Строймонтажналадка" (далее - ООО "Строймонтажналадка") в пояснениях также возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.

В судебном заседании представитель ООО "Строймонтажналадка" Самотугин Р.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании ООО "Строймонтажналадка", судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Вильданов Д.М. в период с 30.07.2010 по 19.02.2016 являлся учредителем и единоличным исполнительным органом должника ООО "НПП ЭКОНОМ".

В период с августа 2010 года по январь 2016 года должник производил перечисление денежных средств на общую сумму 5 499 351,08 рублей, в том числе:

- обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Трейд" (далее - ООО "Глобал Трейд") в размере 317 450 руб. 50 коп;

- закрытому акционерному обществу "Макском-Тат" (далее - ЗАО "Макском-Тат") в размере 675 867,34 руб.;

- обществу с ограниченной ответственностью "Мастерская камня" (далее - ООО "Мастерская камня") в размере 4 376 033,24 руб.;

- обществу с ограниченной ответственностью "Эконом" (далее - ООО "Эконом") в размере 130 000 руб.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Глобал Трейд", ЗАО "Макском-Тат", ООО "Мастерская камня" и ООО "Эконом" ликвидированы (исключены из ЕГРЮЛ).

Ссылаясь на отсутствие доказательств возврата полученных денежных средств либо поставки товара в адрес должника и указывая на недействительность перечисленных денежных средств как основания для взыскания с бывшего руководителя должника убытков, конкурсный управляющий должником обратился в суд с соответствующим заявлением.

Вильданов Д.М., возражая по существу заявленных требований, заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи вышеуказанного заявления.

Руководствуясь положениями статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), установив, что ответы из кредитных учреждений конкурсным управляющий получены в 2019 году, выписка по движению денежных средств по расчётному счёту должника открытом в ПАО Сбербанк получена конкурсным управляющим лишь 03.12.2018, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции сделали вывод о том, что конкурсный управляющий о перечислении денежных средств не мог узнать ранее, чем были получены выписки и ответы из кредитных учреждений и, соответственно, трехлетний срок исковой давности с 03.12.2018 для обращения с заявлением о взыскании убытков конкурсным управляющим не пропущен.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего по существу, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 53.1, 393 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 N 53), установив факт отсутствия доказательств контрагентами возврата полученных денежных средств либо поставки в адрес должника товара, принимая во внимание, что Вильданов Д.М. как руководитель организации несет материальную ответственность за сохранность денежных средств должника и их расходование на нужды предприятия, и должен был действовать в интересах общества добросовестно и разумно, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Вильданова Д.М. в пользу должника убытков в размере 5 499 351,08 руб.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35), с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В силу абзаца 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника в том числе иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия. Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред, исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование.

При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

В силу части 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из пункта 2 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 следует, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Поскольку доказательства возврата полученных денежных средств либо поставки товара должнику отсутствуют и Вильданов Д.М. как единоличный исполнительный орган должника несет ответственность за использование перечисленных средств с целью финансово-хозяйственной деятельности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что вышеуказанные сделки должника по перечислению ответчиком денежных средств контрагентам без равнозначного встречного с их стороны предоставления являются подозрительными сделками, что служит основанием для взыскания с руководителя должника Вильданова Д.М. убытков в сумме произведенных перечислений третьим лицам.

Довод Вильданова Д.М., изложенный в кассационной жалобе, о пропуске срока исковой давности основан на неверном толковании норм правам, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А65-28624/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Р. Кашапов