Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 марта 2021 г. N Ф06-1062/21 по делу N А65-4569/2016

г. Казань

31 марта 2021 г.

Дело N А65-4569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" Бурнашевской Е.А. - Каменева С.В., доверенность от 27.10.2020, Храмова С.Е., доверенность от 11.01.2021,

общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" - Малеевой С.А., директора,

Хрулева И.А. - Якушиной Е.В., доверенность от 07.08.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020

по делу N А65-4569/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" к обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" о признании недействительными сделками перечисление денежных средств платежными поручениями от 27.01.2016 N 29 в размере 248 000 руб. и от 27.01.2016 N 30 в размере 1 400 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018),,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Онуфриенко Ю.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2018 конкурсным управляющим должником утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками перечисление должником денежных средств платежными поручениями от 27.01.2016 N 29 в размере 248 000 руб. и от 27.01.2016 N 30 в размере 1 400 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" (далее - общество "Дизель-Маркет") и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Хрулев Иван Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020, признаны недействительными сделками платежи в пользу общества "Дизель-Маркет" в размере 248 000 руб. и 1 400 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Дизель-маркет" в пользу должника 1 648 000 руб. и восстановления права требования общества "Дизель-маркет" к должнику в сумме 1 648 000 руб.

В кассационной жалобе Хрулев И.А. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать и исключить из мотивировочной части определения суда от 04.09.2020 вывод об отсутствии оплаты по договору купли-продажи автомобиля, заключенного между обществом "Дизель-маркет" и Хрулёвым И.А., мотивируя нарушением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции принял судебный акт без привлечения и извещения финансового управляющего Хрулева И.А. - Чеплякова Г.Г. Также, по мнению Хрулева И.А., вывод суда первой инстанции об отсутствии оплаты по договору купли-продажи автомобиля "Порше Кайен", противоречит фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности общества "Дизель-маркет" и Хрулева И.А.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (поставщик) и обществом "Дизель-Маркет" (покупатель) заключен договор поставки от 01.03.2012 N 01/03-12, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (продукция) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и дополнительными соглашениями.

Платежными поручениями от 27.01.2016 N 29 и от 27.01.2016 N 30 с расчетного счета должника на расчетный счет общества "Дизель-Маркет" перечислено 248 000 руб. и 1 400 000 руб. соответственно, с указанием платежа "Возврат оплаты за нефтепродукты по договору N 01/03-12 от 01.03.2012".

Заявленные требования конкурсного управляющего основаны на положениях пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что сделки по перечислению денежных средств в размере 1 648 000 руб. по платежным поручениям от 27.01.2016 N 29 и от 27.01.2016 N 30 совершены в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, в связи с чем привели к предпочтительному удовлетворению требований общества "Дизель-Маркет" перед требованиями других кредиторов, при этом сделки совершены между аффилированными лицами, в связи с чем общество "Дизель-Маркет" было осведомлено о наличии неисполненных просроченных обязательствах перед иными кредиторами.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции руководствовались положениями пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установили наличие иных требований кредиторов по обязательствам должника, не исполненным на дату совершения оспариваемых сделок, которые включены в реестр требований кредиторов должника (ПАО АКБ "Энергобанк", Абдуллин Р.М., ОАО "Камско-Устьинский гипсовый рудник", Федеральная налоговая служба, ООО "Финансы налоги бухгалтерия", АКБ "Алтынбанк", АО ХК "Татнефтепродукт" и т.д.) и преимущественное удовлетворение требований общества "Дизель-Маркет" перед указанными кредиторами, а также аффилированность сторон на момент совершения сделок, в связи с чем пришли к выводу об осведомленности общества "Дизель-Маркет" о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Рассматривая вопрос о заинтересованности общества "Дизель-Маркет" по отношению к должнику, судами принято во внимание, что данное обстоятельство явилось основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, факт наличия аффилированности установлен в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019.

В рамках указанного обособленного спора судом при разрешении вопроса о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам было установлено, что Фаттахов Р.Л. (участник должника) и общество "Дизель-Маркет" являются аффилированными лицами, общество "Дизель-Маркет" подконтролен Фаттахову Р.Л., который неоднократно являлся представителем общества "Дизель-Маркет" (определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2018 по делу N А43-23435/2016), что вытекает из экономической заинтересованности в силу заключения между ними сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка и подтверждается нестандартными сделками должника, ООО "Чулпан Трейд", ИП Хрулева И.А. с обществом "Дизель-Маркет".

Согласно данным ЕГРЮЛ 90% уставного капитала должника принадлежат Фаттахову Р.Л., 10 % - Хрулеву И.А.

Фаттахову Р.Л. также принадлежит 100% уставного капитала ООО "Чулпан Трейд".

Кроме того, судом при разрешении вопроса о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам принято во внимание, что Малеева С.А. как директор и единственный участник общества "Дизель-Маркет" являлась представителем должника; в определении Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.11.2018 по делу N А38-5891/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чулпан Трейд" установлено, что директор ООО "Чулпан Трейд" Фаттахов Р.Л. и Хрулев И.А. являются родственниками, а именно: Хрулев И.А. является родным братом супруги Фаттахова Р.Л.

Также судом установлено, что Хрулев И.А., являющийся родным братом жены Фаттахова Р.Л., уступил права на 279 893 262,50 руб. обществу "Дизель-Маркет" и заключил сделку зачета однородных требований от 08.12.2016, признанную недействительной вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 по делу N А65-30648/2016.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что общество "Дизель-Маркет" не могло не знать о неплатежеспособности должника, поскольку аффилированность предполагает его осведомленность о наличии соответствующих признаков, в связи с чем признали платежи, совершенные 27.01.2016, повлекшие предпочтительное удовлетворение требований общества "Дизель-Маркет" (заинтересованного по отношению к должнику лица), недействительными в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суды посчитали, что оспариваемые сделки не подлежат отнесению к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности и отсутствии оснований для применения в данном случае пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, ввиду принятия кредитором исполнения от должника при информированности о финансовом положении должника, его неспособности произвести расчеты со всеми кредиторами.

Последствия недействительности сделок правильно применены судами в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы Хрулева И.А. о том, что платежи не подлежат признанию недействительными сделками, исходя из наличия оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию, нашедшую отражение в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 в редакции от 26.12.2018), исходя из того, что общество "Дизель-Маркет", признанное судами по отношению к должнику аффилированным и заинтересованным лицом, не может быть отнесено к числу лиц, которым не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами и о наличии у должника признаков неплатежеспособности, в том числе предусмотренных пунктом 3 статьи 197 Закона о банкротстве; принятие обществом "Дизель-Маркет" исполнения от должника в такой ситуации свидетельствует о непроявлении им должной степени разумности и осмотрительности, так как принятие в сложившейся ситуации денежных средств может повлечь для кредитора возникновение риска отнесения такой сделки к категории сделок с предпочтением со всеми вытекающими негативными последствиями.

Отклоняя доводы Хрулева И.А. о наличии оснований для исключения из мотивировочной части определения указаний суда о недействительности договора купли-продажи автомобиля "Порше Кайен", заключенного между Хрулевым И.А. и обществом "Дизель-Маркет" без оплаты, суд апелляционной инстанции указал на то, что ссылка суда первой инстанции на указанные обстоятельства дана при оценке доказательств факта аффилированности участников оспариваемой сделки и не является выводом суда о признании указанной сделки купли-продажи недействительной, а сам факт отражения указанного суждения в мотивировочной части обжалуемого определения не привел к принятию неправильного судебного акта.

Также апелляционным судом отклонен довод Хрулева И.А. о том, что судом первой инстанции необоснованно не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, финансовый управляющий Хрулева И.А. - Чепляков Г.Г., указав, что в рамках настоящего спора права и обязанности финансового управляющего Чеплякова Г.Г. не затрагиваются и не создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон настоящего спора.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что финансовому управляющему Чеплякову Г.Г. известно о рассматриваемом обособленном споре, так как представлен отзыв на апелляционную жалобу Хрулева И.А.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об оказании предпочтения заинтересованному по отношению к должнику лицу оспариваемыми платежами в период неплатежеспособности, отсутствие оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суды правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу N А65-4569/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов