|
22 апреля 2021 г.
|
Дело N А12-32394/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Моисеева В.А., Самсонова В.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра"
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021
по делу N А12-32394/2019
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Деметра" о включении его требования в размере 52 762 500 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Деловые технологии" (ИНН 344461809),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Деловые технологии" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Поляков Андрей Михайлович.
Общество с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - общество "Деметра") 26.03.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 52 762 500 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2020 требования общества "Деметра" в размере 52 762 500 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2020 отменено, в удовлетворении заявления общества "Деметра" отказано.
В кассационной жалобе общество "Деметра" просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2020, ссылаясь на неполное выяснение апелляционным судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
В связи с нахождением судьи Ивановой А.Г. в отпуске, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2021 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи-докладчика Ивановой А.Г. на судью Коноплеву М.В.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.
Как установлено судом и следует из материалов дела, обращаясь с настоящим требованием о включении в реестр, заявитель ссылался на заключение между обществом "Деметра" (займодавец) и должником (заемщик) договора процентного займа от 26.10.2015 N Д-26, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 10 050 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях договора.
В соответствии с пунктом 2.4 договора, за пользование предоставленными денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу денежные средства из расчета 2,5% в месяц, с ежемесячной уплатой (не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным) причитающихся процентов.
Согласно пункту 2.6 договора, если заемщик нарушает график уплаты процентов по договору, указанный в пункте 2.4 договора в течение двух периодов, предусмотренных в пункте 2.4 договора, в этом случае за пользование предоставленными денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу денежные средства из расчета 12% в месяц, с расчетом причитающихся процентов по методу сложных процентов и уплатой причитающихся процентов вместе с выплатой основной суммы долга в конце срока действия договора.
Платежным поручением от 27.10.2015 N 49 с расчётного счета общества с ограниченной ответственностью "Донская Компания "РОСАЛ-1" (далее - общество "РОСАЛ-1") должнику перечислены денежные средства в размере 10 050 000 руб.
Поскольку задолженность по договору от 26.10.2015 N Д-26 в полном объеме не погашена, общество "Деметра" обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Волгоградской области.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.05.2019 по делу N А12-8070/2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, с должника в пользу общества "Деметра" взыскан основной долг в размере 10 050 000 руб., проценты в размере 42 712 500 руб.
Общество "Деметра", ссылаясь на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.05.2019 по делу N А12-8070/2019, обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 52 762 500 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции при вынесении определения от 15.09.2020 исходил из обоснованности требования, подтверждённого вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем отклонил заявление общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - общество "Сфера", кредитор) о фальсификации доказательств и включил требование общества "Деметра" в размере 52 762 500 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Отменяя определение суда первой инстанции и, отказывая в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности обществом "Деметра" наличия заемных правоотношений между ним и должником.
При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2020 по делу N А12-8070/2019 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.05.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2020 исковое заявление общества "Деметра" оставлено без рассмотрения.
При рассмотрении настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции предложено обществу "Деметра" представить подлинные первичные документы, подтверждающие реальность заемных правоотношений, однако данное требование не исполнено со ссылкой на их отсутствие в связи с утратой.
Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно договору займа от 26.10.2015 N Д-26 (пункт 1.2.) денежные средства предоставляются заемщику по банковским реквизитам, указанным в пункте 7.2 договора, а именно на расчётный счет должника - 40702810020080009603.
Однако, согласно справке уполномоченного органа, имеющейся в материалах дела, данный расчетный счет открыт 10.03.2016, то есть после заключения договора займа от 26.10.2015. Указанное обстоятельство позволило суду апелляционной инстанции придти к выводу о том, что договор займа от 26.10.2015 составлен позже его даты.
Кроме того, как указано судом апелляционной инстанции, расчетный счёт, указанный в договоре, не совпадает с расчетным счетом в платежном поручении о перечислении денежных средств, что противоречит пункту 1.2 договора.
К представленной копии письма должника в адрес общества "Деметра" от 26.10.2015 о перечислении суммы займа на расчетный счет N 40702810601010091171 суд апелляционной инстанции отнесся критически, поскольку доказательства направления/получения указанного письма отсутствуют, оригинал данного документа не представлен.
Также апелляционный суд указал, что доказательств предоставления займа должнику именно обществом "Деметра" не представлено.
В качестве доказательств предоставления займа общество "Деметра" ссылалось на перечисление обществом "РОСАЛ-1" платежным поручением от 27.10.2015 N 49 должнику денежных средств в размере 10 050 000 руб.
Вместе с тем, как правильно отмечено апелляционным судом, в назначении платежа указано "оплата по договору возмездного займа б/н от 10.01.2015", то есть основанием перечисления является другой договор.
Представленную копию письма общества "РОСАЛ-1" от 27.10.2015 N 15-10/09 об уточнении назначения платежа (оплата за ООО "Деметра" по договору займа от 26.10.2015) суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, поскольку процедура изменения назначения платежа должна быть согласована всеми участниками (плательщик, получатель платежа и кредитная организация). Доказательства направления банку уведомления об изменении назначения платежа отсутствуют.
Учитывая, что подлинные документы, а именно: письмо общества "РОСАЛ 1" в адрес обществ "Деметра" и должника от 27.10.2015 о корректировке назначения платежа по платежному поручению от 27.10.2015 N 49; письмо должника в адрес общества "Деметра" от 26.10.2015 об оплате денежных средств в размере 10 050 000 руб. по указанным реквизитам; договор процентного займа от 26.10.2015 N Д-26 между обществами "Деметра" и должником, в материалы дела не представлены, а обществом "Сфера" заявлено об их фальсификации, суд апелляционной инстанции представленные их копии в качестве допустимых и достоверных доказательств не принял.
Таким образом, по совокупности представленных доказательств (с учетом отсутствия оригиналов документов, на которых кредитор основывает свои требования), проведя проверку заявлений/возражений общества "Сфера" путем исследования и оценки всех представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обществом "Деметра" не доказано наличие заемных правоотношений между должником и заявителем, и, следовательно, не доказано денежное требование к должнику для целей включения в реестр.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).
Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики отметил, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), что связано, в
