Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2021 г. N Ф06-3368/21 по делу N А57-8252/2019

г. Казань

27 апреля 2021 г.

Дело N А57-8252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Муравьева С.Ю., Петрушкина В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Воронцова А.В. (доверенность от 25.05.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021

по делу N А57-8252/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043), г. Тамбов, о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волга" (ОГРН 1026401769085, ИНН 6443005841), с. Звонаревка Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро", кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волга" (далее - ООО "Агрофирма "Волга", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 ООО "Агрофирма "Волга" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 22.04.2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Волга" утвержден Иванов Антон Валерьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих".

ООО "ГК "Русагро" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 32 803 299 168,87 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021, требование ООО "ГК "Русагро" в общей сумме 32 803 299 168,87 руб., из которой: задолженность по договорам поручительства в сумме 32 727 186 398,14 руб., из которых: основной долг в сумме 31 738 152 089,21 руб., проценты в размере 988 976 226,73 руб., комиссия в размере 58 082,20 руб.; задолженность по кредитным договорам в сумме 76 112 770,73 руб., из которых: основной долг в сумме 74 976 924,55 руб., проценты в размере 1 135 846,18 руб., признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агрофирма "Волга". Суд также указал, что требования по взысканию неустоек (штрафов, пеней) учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Общество с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" (далее - ООО "Агротек Альянс"), не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО "ГК "Русагро", явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Агрофирма "Волга" имеет неисполненные обязательства по кредитным договорам от 21.11.2017 N 175200/0273, от 02.02.2018 N 185200/0011, заключенным с акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), на общую сумму 76 112 770,73 руб., из которых сумма основного долга в размере 74 976 924,55 руб., проценты за пользование займом в сумме 1 135 846,18 руб.

Кроме того, ООО "Агрофирма "Волга" являлось поручителем по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным между АО "Россельхозбанк" и:

1. акционерным обществом "Масложиркомбинат "Армавирский": кредитный договор от 22.09.2017 N 175200/0253, договор поручительства от 22.09.2017 N 175200/0253-8/27, по которому сумма задолженности составляет 1 215 785 145,81 руб., из которых: сумма основного долга в размере 1 193 093 006,05 руб., проценты за пользование займом в сумме 22 692 139,76 руб.; кредитный договор от 14.12.2017 N 175200/0294, договор поручительства от 14.12.2017 N 175200/0294-8/1, по которому сумма задолженности составляет 95 267 364,64 руб., из которых: сумма основного долга в размере 91 601 988,73 руб., проценты за пользование займом в сумме 3 665 375,91 руб.;

2. акционерным обществом "Аткарский Маслоэкстракционный завод": кредитный договор от 28.08.2014 N 145200/0470, договор поручительства от 28.08.2014 N 145200/0470-8/2, по которому сумма задолженности составляет 2 610 610 185,61 руб., из которых: сумма основного долга в размере 2 510 000 000,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 100 610 185,61 руб.; кредитный договор от 11.05.2017 N 175200/0150, договор поручительства от 22.09.2017 N 175200/0150-8/27, по которому сумма задолженности составляет 2 442 116 619,85 руб., из которых: сумма основного долга в размере 2 348 000 000,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 94 116 619,85 руб.; кредитный договор от 22.09.2017 N 175200/0252, договор поручительства от 22.09.2017 N 175200/0252-8/27, по которому сумма задолженности составляет 2 729 117 712,01 руб., из которых: сумма основного долга в размере 2 623 940 370,29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 105 177 341,72 руб.; кредитный договор от 14.12.2017 N 175200/0293, договор поручительства от 14.12.2017 N 175200/0293-8/1, по которому сумма задолженности составляет 1 083 091 711,47 руб., из которых: сумма основного долга в размере 1 000 000 000,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 83 091 711,47 руб.; кредитный договор от 06.07.2018 N 185200/0253, договор поручительства от 06.07.2018 N 185200/0253-8/25, по которому сумма задолженности составляет 43 975 405,03 руб., из которых: сумма основного долга в размере 42 280 638,93 руб., проценты за пользование займом 1 694 766,1 руб.;

3. обществом с ограниченной ответственностью "Волжский терминал": кредитный договор от 23.05.2016 N 165200/0116, договор поручительства от 23.05.2016 N 165200/0116-8/3, по которому сумма задолженности составляет 1 470 775 434,94 руб., из которых: сумма основного долга в размере 1 428 050 209,04 руб., проценты за пользование займом в сумме 42 725 225,90 руб.; кредитный договор от 26.09.2016 N 165200/0197, договор поручительства от 26.09.2016 N 165200/0197-8/2, по которому сумма задолженности составляет 556 141 794,36 руб., из которых: сумма основного долга в размере 539 986 177,92 руб., проценты за пользование займом в сумме 16 155 616,44 руб.; кредитный договор от 22.09.2017 N 175200/0254, договор поручительства от 22.09.2017 N 175200/0254-8/27, по которому сумма задолженности составляет 541 494 237,05 руб., из которых: сумма основного долга в размере 499 959 818,36 руб., проценты за пользование займом в сумме 41 534 418,69 руб.; кредитный договор от 22.09.2017 N 175200/0255, договор поручительства от 22.09.2017 N 175200/0255-8/27, по которому сумма задолженности составляет 5 062 709 688,75 руб., из которых: сумма основного долга в размере 4 933 117 850,52 руб., проценты за пользование займом в сумме 129 591 838,23 руб.; кредитный договор от 09.02.2018 N 185200/0042, договор поручительства от 09.02.2018 N 185200/0042, по которому сумма задолженности составляет 1 235 669 971,08 руб., из которых: сумма основного долга в размере 1 199 774 430,95 руб., проценты за пользование займом в сумме 35 895 540,13 руб.;

4. акционерным обществом "Жировой комбинат": кредитный договор от 01.04.2016 N 165200/0050, договор поручительства от 01.04.2016 N 165200/0050-8/3, по которому сумма задолженности составляет 4 102 362 981,79 руб., из которых: сумма основного долга в размере 3 944 262 203,83 руб., проценты за пользование займом в сумме 158 100 777,96 руб.; кредитный договор от 19.12.2016 N 165200/0236, договор поручительства от 19.12.2016 N 165200/0236-8/1, по которому сумма задолженности составляет 520 041 869,65 руб., из которых: сумма основного долга в размере 500 000 000,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 20 041 869,65 руб.; кредитный договор от 11.05.2017 N 175200/0149, договор поручительства от 11.05.2017 N 175200/0149-8/27, по которому сумма задолженности составляет 536 888 227,21 руб., из которых: сумма основного долга в размере 500 000 000,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 36 888 227,21 руб.; кредитный договор от 10.08.2017 N 175200/0230, договор поручительства от 10.08.2017 N 175200/0230-8/27, по которому сумма задолженности составляет 1 039 758 133,77 руб., из которых: сумма основного долга в размере 999 686 943,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 40 071 190,77 руб.;

5. обществом с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты": кредитный договор от 19.12.2016 N 165200/0237, договор поручительства от 19.12.2016 N 165200/0237-8/2, по которому сумма задолженности составляет 1 499 962 720,64 руб., из которых: сумма основного долга в размере 1 499 962 720,64 руб.; кредитный договор от 06.03.2017 N 175200/0020, договор поручительства от 06.03.2017 N 175200/0020-8/2, по которому сумма задолженности составляет 1 499 962 720,64 руб., из которых: сумма основного долга в размере 1 499 962 720,64 руб.; кредитный договор от 11.05.2017 N 175200/0151, договор поручительства от 11.05.2017 N 175200/0151-8/27, по которому сумма задолженности составляет 1 858 585 035,9 руб., из которых: сумма основного долга в размере 1 858 585 035,9 руб.; кредитный договор от 10.08.2017 N 175200/0231, договор поручительства от 04.09.2017 N 175200/0231-8/2, по которому сумма задолженности составляет 461 923 838,64 руб., из которых: сумма основного долга в размере 461 923 838,64 руб.; кредитный договор от 09.02.2018 N 185200/0041, договор поручительства от 09.02.2018 N 185200/0041-8/1, по которому сумма задолженности составляет 144 226 491,09 руб., из которых: сумма основного долга в размере 141 365 187,17 руб.;

6. обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты": кредитный договор от 19.12.2016 N 165200/0238, договор поручительства от 19.12.2016 N 165200/0238-8/1, по которому сумма задолженности составляет 146 740 923,94 руб., из которых: сумма основного долга в размере 142 342 369,16 руб., проценты за пользование займом в сумме 4 398 554,78 руб.; кредитный договор от 10.08.2017 N 175200/0232, договор поручительства от 10.08.2017 N 175200/0232-8/27, по которому сумма задолженности составляет 624 008 491,19 руб., из которых: сумма основного долга в размере 600 000 000,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 24 008 491,19 руб.; кредитный договор от 14.12.2017 N 175200/0292, договор поручительства от 14.12.2017 N 175200/0292-8/1, по которому сумма задолженности составляет 1 284 530 420,73 руб., из которых: сумма основного долга в размере 1 259 589 908,44 руб., проценты за пользование займом в сумме 24 940 512,29 руб.;

7. обществом с ограниченной ответственностью "Новопокровское": кредитный договор от 06.09.2013 N 135200/0718, договор поручительства от 23.05.2016 N 135200/0718-8/4, по которому сумма задолженности составляет 51 453 748,27 руб., из которых: сумма основного долга в размере 50 416 671,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 1 020 433,43 руб., комиссия в размере 41 438,36 руб.; кредитный договор от 16.10.2013 N 135200/0762, договор поручительства от 23.05.2016 N 135200/0762-8/4, по которому сумма задолженности составляет 20 676 503,84 руб., из которых: сумма основного долга в размере 20 250 000,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 409 860,00 руб., комиссия в размере 16 643,84 руб.; кредитный договор от 21.11.2017 N 175200/0272, договор поручительства от 21.11.2017 N 175200/0272-8/4, по которому сумма задолженности составляет 222 421 700,14 руб., из которых: по сумма основного долга в размере 218 009 194,17 руб., проценты за пользование займом в сумме 4 412 505,97 руб.; кредитный договор от 02.02.2018 N 185200/0012, договор поручительства от 02.02.2018 N 185200/0012-8/4, по которому сумма задолженности составляет 202 016 038,74 руб., из которых: сумма основного долга в размере 199 501 769,85 руб., проценты за пользование займом в размере 2 514 268,89 руб.; кредитный договор от 25.02.2018 N 185200/0082, договор поручительства от 25.02.2018 N 185200/0082-8/4, по которому сумма задолженности составляет 32 898 486,84 руб., из которых: сумма основного долга в размере 32 489 035,98 руб., проценты за пользование займом в сумме 409 450,86 руб.

Между АО "Россельхозбанк" и ООО "ГК "Русагро" заключен договор уступки прав (требований) от 29.11.2018 N 18/52/7, по условиям которого ООО "ГК "Русагро" были переданы в полном объеме права требования к акционерному обществу "Аткарский МЭЗ", акционерному обществу "Жировой Комбинат", обществу с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты", обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Солнечные Продукты", обществу с ограниченной ответственностью "Волжский Терминал", обществу с ограниченной ответственностью "Новопокровское", ООО "Агрофирма "Волга" (далее - заемщики) по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии от 06.09.2013 N 135200/0718, от 16.10.2013 N 135200/0762, от 28.08.2014 N 145200/0470, от 01.04.2016 N 165200/0050, от 23.05.2016 N 165200/0116, от 26.09.2016 N 165200/0197, от 19.12.2016 N 165200/0236, от 19.12.2016 N 165200/0237, от 19.12.2016 N 165200/0238, от 06.03.2017 N 175200/0020, от 11.05.2017 N 175200/0149, от 11.05.2017 N 175200/0150, от 11.05.2017 N 175200/0151, от 10.08.2017 N 175200/0230, от 10.08.2017 N 175200/0231, от 10.08.2017 N 175200/0232, от 22.09.2017 N 175200/0252, от 22.09.2017 N 175200/0254, от 22.09.2017 N 175200/0255, от 21.11.2017 N 175200/0272, от 21.11.2017 N 175200/0273, от 14.12.2017 N 175200/0292, от 14.12.2017 N 175200/0293, от 02.02.2018 N 185200/0011, от 02.02.2018 N 185200/0012, от 09.02.2018 N 185200/0041, от 09.02.2018 N 185200/0042, от 22.02.2018 N 185200/0082, от 06.07.2018 N 185200/0253.

ООО "ГК "Русагро", указывая, что ООО "Агрофирма "Волга" имеет задолженность по вышеуказанным кредитным договорам и договорам поручительства на общую сумму 32 803 299 168,87 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что кредитор представил в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности, учитывая, что договор уступки права требования от 29.11.2018 N 18/52/7 соответствует статьям 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, в отсутствие доказательств погашения должником указанной задолженности, удовлетворили заявленные требования.

Довод кассационной жалобы о наличии в действиях ООО "ГК "Русагро" злоупотребления правом и цели причинения вреда имущественным правам иных кредиторов должника, поскольку ООО "ГК "Русагро" является аффилированным с должником лицом, входящих в одну группу компаний, приобрело задолженность ООО "Агрофирма "Волга" перед АО "Россельхозбанк" для целей получения контроля над процедурой банкротства должника, судебной коллегией отклоняется.

Для констатации злоупотребления правом при заключении договора уступки прав требования, влекущей отказ во включении требования в реестр, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения контролирующего должника лица от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали, и т.п.

Действия кредитора по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора АО "Россельхозбанк" в рассматриваемом случае невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, поскольку вследствие перехода прав требования от АО "Россельхозбанк" к ООО "ГК "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, при этом объем существующих обязательств должника остался неизмененным, как не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

При этом кредитные обязательства перед АО "Россельхозбанк", уступленные ООО "ГК "Русагро", возникли до приобретения последним контроля над группой, в которую входит должник.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из правовой позиции, сформулированной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не усмотрели оснований для отказа кредитору во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности его требований к ООО "Агрофирма "Волга".

Напротив, отказ во включении требования ООО "ГК "Русагро" в реестр требований кредиторов должника, которое основано на реальных кредитных обязательствах должника, возникших до приобретения контроля ООО "ГК "Русагро" над группой, в которую входит должник, приведет к безосновательному освобождению ООО "Агрофирма "Волга" от обязательств по возврату полученных кредитных средств.

Судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО "ГК "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредитором, и, соответственно, применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ во включении в реестр требований кредиторов должника или субординация требований обусловлены, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса и предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Между тем, оснований для отказа во включении в реестр требований кредиторов, понижения очередности требований ООО "ГК "Русагро" применительно к правовым позициям, сформулированным в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не имеется.

В рассматриваемом случае, судами установлено отсутствие оснований для признания действий ООО "ГК "Русагро" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Суд кассационной инстанции считает, что не имеется оснований и для вывода об имевшей место реструктуризации долга фактически неплатежеспособного должника, так как такие действия (выкуп прав требований к должнику аффилированным лицом), имеют, как правило, цель завуалировать кризисную ситуацию должника с целью продолжения деятельности предприятия, обладающего признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, блокировать инициирование со стороны кредиторов процедуры банкротства, тогда как в данном конкретном случае, напротив, установлены обстоятельства, свидетельствующие о публичных заявлениях ООО "ГК "Русагро" о неустойчивом финансовом положении предприятий, входящих в группу, а также ввиду последовавших действий ООО "ГК "Русагро" по инициированию процедуры несостоятельности (банкротства) должника и предприятий, входящих в группу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А57-8252/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

С.Ю. Муравьев В.А. Петрушкин