Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2021 г. N Ф06-3773/21 по делу N А65-2195/2011

г. Казань

09 июня 2021 г.

Дело N А65-2195/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" - Козловой О.Ю., доверенность от 15.03.2021,

публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" - Чуклова Е.В., доверенность от 21.09.2020 N 373,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021

по делу N А65-2195/2011

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" Миллера Артура Артуровича о рассмотрении разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами должника об утверждении порядка, условий и сроков реализации имущества должника, не являющегося предметом залога, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" (ОГРН 1021602513855, ИНН 1651027371),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2012 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "ТатнефтьНижнекамскнефтехим-Ойл" (далее - должник), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2014 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2018 мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2014, расторгнуто, производство по делу возобновлено. В отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Миллер Артур Артурович (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 установлен Порядок реализации имущества должника, начальная стоимость реализации имущества в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 прекращено производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" (далее - общество "Капитал-Строй") на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2019 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 отменено, апелляционная жалоба общества "Капитал-Строй" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 об установлении порядка реализации имущества должника направлена для рассмотрения по существу в апелляционный суд.

Определением от 31.10.2019 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего о рассмотрении разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами должника об утверждении порядка, условиях и сроках реализации имущества должника, не являющегося предметом залога должника, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в обособленном споре привлечено общество "Капитал-Строй".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 отменено, принят новый судебный акт. Утвержден Порядок реализации имущества должника, установлена начальная стоимость реализации имущества в редакции, представленной конкурсным управляющим должником.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 отменено, утвержден порядок реализации имущества должника, установлена начальная стоимость реализации имущества в редакции, представленной конкурсным управляющим.

В кассационной жалобе общество "Капитал-Строй" просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 отменить, дело направить в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд по правилам пункта 4 части 1 статьи 287 АПК РФ, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что по результатам торгов, состоявшихся 11.01.2019, общество "Капитал-Строй" было признано победителем по лоту N 2, с ним заключен договор купли-продажи от 28.01.2019 N 02 в отношении единого производственного объекта - Завод синтетических моторных масел, произведена оплата в соответствии с условиями данного договора. Вместе с тем, включенное в Порядок реализации имущества должника, о разрешении разногласий по которому конкурсный управляющий обратился в суд, имущество (106 позиций) либо вмонтировано, либо непосредственно предназначено для безопасного использования имущества, приобретенного по договору от 28.01.2019 обществом "Капитал-Строй" у должника. По мнению заявителя жалобы, фактически утвержденный судом порядок реализации имущества ранее реализованного иному лицу, противоречит нормам статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Вывод суда о том, что внесение изменений в порядок продажи имущества, представленный конкурсным управляющим в рамках настоящего обособленного спора, является недопустимым, не основан на нормах права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судом, 18.02.2019 на собрании кредиторов должника по вопросу N 2 повестки дня "Утверждение порядка, сроков и условий реализации имущества должника", конкурсный управляющий предложил собранию кредиторов рассмотреть предложенный им порядок, сроки и условия реализации имущества должника.

Конкурсный кредитор - ПАО "Нижнекамскнефтехим" возражал против утверждения порядка реализации имущества, предложенного конкурсным управляющим, ссылаясь на то, что позиции, составляющие лот N 17, являются неотделимыми частями имущества, приобретенного обществом "Капитал-Строй" - Лота N 2 в ходе электронных торгов 11.01.2019.

Представитель конкурсного кредитора ПАО "Татнефть" аргументировал свои возражения тем, что в связи с наличием замечаний третьих лиц (покупателей Лота N 2 торгов от 11.01.2019) о составе лотов, целесообразно рассмотреть законность формирования лотов. Кроме того, учитывая спор о стоимости позиций, указанных в лотах N 16, 17, считал необходимым проведение независимой оценки.

По итогам подсчета голосов собрание кредиторов постановило: "Определить начальную стоимость с привлечением оценщика. Изменить состав лотов".

Конкурсный управляющий ввиду возникших между ним и конкурсными кредиторами разногласий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Рассматривая спор по правилам суда первой инстанции, апелляционный суд отклонил доводы ПАО "Нижнекамскнефтехим" и общества "Капитал-Строй" о том, что выставленное на торги имущество является составной частью имущества, приобретенного обществом "Капитал-Строй" на торгах 11.01.2019, со ссылкой на то, что приобретенное обществом "Капитал-Строй" движимое и недвижимое имущество, а также права требования (всего 1346 наименований) не являются предприятием (имущественным комплексом) применительно к статье 132 ГК РФ, не являются неделимой вещью.

Апелляционный суд исходил из того, что в отношении приобретенного обществом "Капитал-Строй" имущества "Завод синтетических моторных масел", назначение объекта: производственное (промышленное) в кадастровом паспорте объекта, а также в свидетельстве о государственной регистрации от 30.11.2011, объект права как единый производственно-технический комплекс не определен.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что сведения о реализуемом имуществе, в том числе и составляющем Лот N 17 (на первых торгах Лот N 1 в части) были размещены на торговой площадке, в газете "Коммерсантъ" и на сайте ЕФРСБ, были известны и общедоступны.

Также судом апелляционной инстанции были учтены выводы судебных инстанций по делу N А65-36036/2019, в рамках которого рассматривалось исковое заявление общества "Капитал-Строй" к должнику о признании имущества (106 позиций) частью сложной вещи "Завода синтетических моторных масел" и о признании права собственности на указанную часть.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в рамках указанного дела, суды трех инстанций исходили из того, что спорное имущество было приобретено обществом "Капитал-Строй" у должника по отдельному (второму) договору купли-продажи, в связи с чем стороны не имели ввиду при заключении первого договора включения данного имущества в состав продаваемого объекта.

Суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, суть разрешаемых судом разногласий заключалась в том, что конкурсный управляющий настаивал на установлении порядка реализации имущества, ранее входившего в Лот N 1 и не реализованного на первых торгах, а общество "Капитал-Строй" указывало на то, что предложенный конкурсным управляющим порядок реализации имущества не подлежит утверждению судом, поскольку предлагаемое к реализации имущество должника, как составная часть имущественного комплекса, уже была приобретена обществом "Капитал-Строй" на первых торгах в составе Лота N 2 по договору от 28.01.2019.

Отклонение доводов общества "Капитал-Строй" суд кассационной инстанции считает правильным, исходя из обстоятельств, установленных судами, в том числе по делу N А65-36036/2019, а именно свидетельствующих о том, что спорное имущество (не являющееся залоговым) при первоначальной реализации на торгах было выделено в отдельный Лот N 1, и его стоимость не учитывалась при формировании Лота N 2, приобретая Лот N 2 общество "Капитал-Строй" было осведомлено о составе приобретаемого имущества.

Кроме того, судебными актами по делу N А65-36036/2019 установлено, что спорное имущество в количестве 106 позиций, которое на первоначальных торгах было включено в Лот N 1, в последующем было выставлено конкурсным управляющим должника на торги по Лотам N 9, 17, и приобретено обществом "Капитал-Строй".

Также суды установили, что общество "Капитал-Строй" по договору купли-продажи от 27.12.2019 N 4600048169 продало ПАО "Нижнекамскнефтехим" имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 28.01.2019 N 02, а также спорное имущество, которое в настоящее время находится в фактическом владении третьего лица.

Таким образом, разногласия по настоящему обособленному спору разрешены судом в период после того, как приобретенное по договору купли-продажи от 28.01.2019 N 02 имущество, а также спорное имущество, выставленное на продажу, общество "Капитал-Строй" продало ПАО "Нижнекамскнефтехим".

В этой связи суд кассационной инстанции отмечает, что доводы общества "Капитал-Строй" о том, что приобретенное по договору купли-продажи от 28.01.2019 N 02 имущество, а также спорное имущество, выставленное на продажу, является единым производственным объектом, не могут являться основанием для отмены судебного акта, поскольку в результате обществом "Капитал-Строй" приобретено как имущество, входящее в лот N 2 (на первых торгах), так и спорное имущество, состоящее из 106 позиций (на торгах посредством публичного предложения), которое оно считает неделимым, и впоследствии реализованное им ПАО "Нижнекамскнефтехим".

Принимая во внимание, что отсутствуют основания для вывода о неосновательном обогащении на стороне должника ввиду наличия отдельной стоимостной ценности заложенного и незаложенного имущества, входящие в Лоты N 1 и N 2 на первых торгах, а также учитывая завершение мероприятий по реализации имущества должника, оснований для признания обоснованными возражений общества "Капитал-Строй" относительно исключения спорного имущества из порядка реализации имущества должника, предложенного конкурсным управляющим, у суда не имелось.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А65-2195/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев