Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июня 2021 г. N Ф06-4914/21 по делу N А57-25265/2017

г. Казань

24 июня 2021 г.

Дело N А57-25265/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зариповой Г.Ф. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью "Тепловые системы" - Блинкова И.А., доверенность от 24.09.2020,

при участии в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича - паспорт, представителя общества с ограниченной ответственностью "Модерн Гласс" - Балдина А.И., доверенность от 27.10.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи с Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021

по делу N А57-25265/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова Алексея Владимировича об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс", (ОГРН: 1066453095752, ИНН: 6453088117), несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" (далее - ООО "Кронгласс", должник) конкурсный управляющий Лариков А.В. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным cоглашения от 20.01.2017 о расторжении договоров купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и cоглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между ООО "Кронгласс" и обществом с ограниченной ответственностью "Тепловые системы" (далее - ООО "Тепловые системы"), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Кронгласс" Ларикова А.В. о признании недействительными соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и соглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", применении последствий недействительности сделок оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "Кронгласс" Ларикова А.В. о признании недействительными cоглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 и cоглашения от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016, заключенных между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", применении последствий недействительности сделок оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Лариков А.В. просит определение суда первой инстанции от 30.12.2020 и постановление апелляционной инстанции от 24.03.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы суды не применили правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий Лариков А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Модерн Гласс" доводы жалобы поддержал, просил отменить обжалуемые судебные акты, представил отзыв.

Представитель ООО "Тепловые системы" полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложены в отзыве на жалобу.

В представленном в материалы дела отзыве ООО "Эй Джи Си Флэт Гласс Клин" просило состоявшиеся судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим были выявлены сделки между ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы", имеющие признаки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов: соглашение от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2016 и соглашение от 20.01.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 в результате которых произошло отчуждение у ООО "Кронгласс" следующих транспортных средств:

Автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., N двигателя 748168, шасси У3М4371Р2D0000077, VIN У3М4371Р2D0000077, ПТС 50НР220371;

Автомобиль МАЗ4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., N двигателя 780778, шасси У3М4371Р2D0000303, VIN У3М4371Р2D0000303, ПТС 650НР221833.

В ответ на запрос документов относительно указанных сделок МУ МВД России "Энгельсское" Саратовской области, предоставлены карточки учета транспортных средств и копии договоров, послуживших основанием для проведения регистрационных действий по данным транспортным средствам.

Согласно предоставленным данным, 14.05.2016 ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., идентификационный номер VIN У3М4371Р2D0000077, стоимостью 924 000,00 рублей, что подтверждено договором купли-продажи транспортного средства б/н от 14.05.2016, актом приема-передачи от 14.05.2016, Соглашением от 20.01.2017 данный договор расторгнут, автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 передан ООО "Тепловые системы", что подтверждено актом приема-передачи б/н от 20.01.2017.

17.05.2016 ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" автомобиль МАЗ4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., идентификационный номер VIN У3М4371Р2D0000303, стоимостью 924 000 руб., что подтверждено договором купли-продажи транспортного средства б/н от 17.05.2016, актом приема-передачи от 17.05.2016. Соглашением от 20.01.2017 данный договор расторгнут, автомобиль МАЗ 4371Р2-428-000 передан ООО "Тепловые системы", что подтверждено актом приема-передачи б/н от 20.01.2017.

МУ МВД России "Энгельсское" Саратовской области относительно данных транспортных средств предоставлены следующие копии:

-договор N 4 купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016, согласно которому ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" два вышеуказанных автомобиля, МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000077 и МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000303, общая цена договора составила 1 848 000 (один миллион восемьсот сорок восемь тысяч) руб. с приложением акта приема-передачи указанных автомобилей от 14.05.2016.

- договор N 4 купли-продажи транспортного средства от 16.05.2016, согласно которому ООО "Кронгласе" приобрело у ООО "Тепловые системы" два вышеуказанных автомобиля, МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000077 и МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN У3М4371Р2Б0000303, общая цена договора составила 1 848 000 (один миллион восемьсот сорок восемь тысяч) руб. с приложением акта приема-передачи указанных автомобилей от 16.05.2016 Договоры и акты приема-передачи подписаны обеими сторонами сделки.

Таким образом, согласно предоставленным инспекцией копиям договоров, на приобретение каждого транспортного средства было предоставлено по три договора купли-продажи с подписанными актами приема-передачи одних и тех же транспортных средств от ООО "Тепловые системы" к ООО "Кронгласс" с разными реквизитами договоров, что может указывать на мнимый характер сделок.

Конкурсный управляющий полагая, что спорные сделки подпадают под основания оспаривания сделок как по общим (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и по специальным основаниям (статьи 61.1, 61.2 Закона о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что сделки должника по расторжению договора купли-продажи и возврату имущества подлежали проверке, в том числе, на предмет предпочтительного удовлетворения имущественного требования кредитора - продавца о передаче вещи в натуре, возникшего в связи с расторжением договора купли-продажи (статья 61.3 Закона о банкротстве). Кроме того, подлежали проверке доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок.

При новом рассмотрении обособленного спора установлено, что на момент совершения сделок по отчуждению транспортных средств у должника имелись признаки неплатежеспособности, в частности, наличие просроченной задолженности перед кредитором ООО "Модерн Гласс", образовавшейся в сентябре-октябре 2016 года, что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2017 по делу N А76-30077/2016; заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в сумме 3639827,07 руб. на расчетный счет Евдокимовой Г.Д.; заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - договора купли-продажи N 2 от 06.02.2017, заключенного между ООО "Кронгласс" и ООО "СарМашСтрой".

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил факт принадлежности ООО "Кронгласс" и ООО "Тепловые системы" к группе компаний, которые взаимосвязаны между собой посредством руководителей и участников.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на дату подписания договора займа N 13 от 07.10.2015 учредителем ООО "Кронгласс" являлась Евдокимова Г.Д., директором - Арискин А.Б. (в дальнейшем - Никулышин В.В.).

В ООО "СКБИ" директорами являлись Ульянич С.В. с 25.01.2016 по 25.02.2016, Арискин А.Б. в период с 25.02.2016 по 21.07.2016, при этом, Евдокимова Г.Д. в период с 25.01.2016 по 01.09.2017 являлась единственным участником данного общества.

В ООО "Энгельсский завод железо-бетонных изделий" директором с 25.01.2016 по 25.02.2016 был Ульянич С.В., с 25.02.2016 по 18.09.2017 Арискин А.Б., а с 18.09.2017 - Никулышин В.В. (также являвшийся руководителем должника), учредитель с 25.01.2016 по 06.09.2017 Евдокимова Г.Д.

В ООО "Саратовский комбинат бетонных изделий" учредителем являлась Евдокимова Г.Д., директорами в разный период времени Арискин А.Б., Ульянич С.В.

В ООО "Кронгласс" учредителями в разное время являлись Евдокимова Г.Д., Никульшин В.В., директорами Арискин А.Б., Никулышин В.В.

В ООО "ПЭК" директорами являлись Ульянич С.В. в период с 29.03.2013 по 14.02.2014 и Пономаренко А.А. с 14.02.2014, единственным участником общества с 29.03.2013 по 14.112016 являлся Ульянич С.В., а с 15.11.2016 Кремнева Е.В.

В ООО "Тепловые системы" директором с момента регистрации Общества является Пономаренко А.А., а единственным участником являлись в период с 06.07.2012 по 14.11.2016 Ульянич С.В., с 15.11.2016 Кремнева Е.В.

В ООО "Объединенная Электросетевая Компания" Пономаренко А.А. являлся директором в период времени с 01.03.2016 по 21.07.2018.

Кроме того, судом установлено, ООО "Кронгласс", ООО "ПЭК" и ООО "Тепловые системы" зарегистрированы по одному адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Льва Кассиля, д. 14. Совпадение адресов у сторон сделки не указывает прямо на их аффилированность, однако обращает внимание на то, что нахождение сторон сделки по одному адресу является косвенным доказательством связанности сторон при наличии иных фактов, указывающих на аффилированность сторон.

Вместе с тем, дело о банкротстве ООО "Кронгласс" возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2017.

Оспариваемые сделки совершены в период 20.01.2017, то есть, в течение года до возбуждения дела, следовательно, сделки могут быть оспорены как по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 указанного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 постановление Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

Проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного исполнения.

Апелляционным судом установлено, из представленных регистрирующим органом договоров купли-продажи от 14.05.2016 и от 17.05.2016, на основании которых ООО "Кронгласс" приобрело у ООО "Тепловые системы" транспортные средства их общая стоимость составила 1 848 000 руб.

Соглашением от 20.01.2017 указанные договоры расторгнуты, транспортные средства МАЗ 4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., N двигателя 748168, шасси У3М4371Р2D0000077, VIN У3М4371Р2D0000077, ПТС 50НР220371; Автомобиль МАЗ4371Р2-428-000 грузовой бортовой, 2013 г.в., N двигателя 780778, шасси У3М4371Р2D0000303, VIN У3М4371Р2D0000303, ПТС 650НР221833 переданы ООО "Тепловые системы", что подтверждено актом приема-передачи б/н от 20.01.2017, без штрафных санкций за неисполнение обязательств по оплате.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что стоимость спорных транспортных средств была установлена сторонами в размере 1 848 000 руб., и указанные транспортные средства той же стоимости возвращены ООО "Тепловые системы" соглашением от 20.01.2017.

Конкурсный управляющий указанные выше доказательства не опроверг, доказательств подтверждающих, что стоимость транспортных средств за время нахождения в эксплуатации должника увеличилась на сумму более 1 848 000 руб. не представил.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Также конкурсный управляющий оспаривает сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В настоящем случае факт причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками не доказан. Как и не доказан факт осведомленности ООО "Тепловые системы" о совершении сделки с целью причинения вреда.

Таким образом, совокупность обстоятельств в настоящем случае не доказана, соответственно оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для применения в данном случае статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку ООО "Тепловые системы" не является кредитором должника и не получило преимущественного удовлетворение своих требований. Сделка совершена при равноценном встречном предоставлении со стороны ответчика.

Доводы конкурсного управляющего со ссылкой на пункты 3.1, 3.3, 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор) о том, что предоставление по договору купли-продажи от 14.05.2016 и от 17.05.2016 в собственность должнику транспортных средств надлежит расценивать как компенсационное финансирование его хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными, поскольку данными пунктами Обзора даны разъяснения касаемо обособленных споров по заявлениям о включении в реестр требований должника и не применимы к предмету и обстоятельствам настоящего спора.

В соответствии с пунктом 4 постановление Пленума от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2, 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой, допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, тогда как неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Добросовестный участник гражданского оборота должен преследовать цель, направленную, в первую очередь, на погашение требований кредиторов и совершать действия без ущемления их прав.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А464670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, с учетом установленных судом обстоятельств, принимая во внимание положения статьи 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что заявителем не представлены достаточные доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны лиц, заключивших спорные соглашения по расторжению договоров купли-продажи от 14.05.2016 и 17.05.2016.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок - 20.01.2017 признаков неплатежеспособности, а также отсутствие выводов об аффилированности сторон по мнению суда апелляционной инстанции к принятию неправильного судебного акта не привели.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод о том, что суды не применили правовые позиции, изложенные в Обзоре, не является основанием для отмены судебных актов, принимая во внимание, что в настоящем обособленном споре вопрос о наличии оснований для понижения очередности требований общества в реестре требований кредиторов должника не рассматривался.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу N А57-25265/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

В.А. Самсонов А.Ф. Фатхутдинова