Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июля 2021 г. N Ф06-5368/21 по делу N А65-4569/2016

г. Казань

06 июля 2021 г.

Дело N А65-4569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

Фаттахова Р.Л., лично,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Автострада" - Николаева Р.О., доверенность от 15.09.2020,

акционерного коммерческого банка "Энергобанк" - Соколовой Ю.В., доверенность от 12.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автострада"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021

по делу N А65-4569/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Карай" о замене акционерного коммерческого банка "Энергобанк" на общество с ограниченной ответственностью "Карай" в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" на сумму 27 276 696,40 руб. и заявлению конкурсного управляющего об определении порядка погашения требований, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016 принято к производству заявление акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (далее - Энергобанк) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Онуфриенко Ю.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 конкурсным управляющим должником утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Карай" (далее - общество "Карай") обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о замене Энергобанка на общество "Карай" в части требований к должнику по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180 в размере 27 276 696,40 руб. в реестре требований кредиторов должника третьей очереди, определив порядок и очередность удовлетворения требований общества "Карай" в реестре требований кредиторов должника без понижения очередности удовлетворения требований.

Конкурсный управляющий должником Бурнашевская Е.А. обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий в рамках настоящего производства (встречное заявление), в котором, не возражая относительно процессуального правопреемства, просила определить погашение требований в следующем порядке: погашение требований общества "Карай" к должнику должно производиться только после полного погашения требований кредитора - Энергобанка по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021, произведено процессуальное правопреемство, Энергобанк в реестре требований кредиторов должника заменен на общество "Карай" по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180 в сумме 27 276 696,40 руб. Определен порядок погашения требований: погашение требований общества "Карай" к должнику должно производиться только после полного погашения требований Энергобанка по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Автострада" (далее - общество "Автострада") просит принятые по обособленному спору судебные акты изменить, указав, что погашение требований общества "Карай" к должнику должно производиться только после полного погашения требований кредиторов - Энергобанка и общества "Автострада" по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180. Заявитель жалобы указывает, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что часть требований из кредитного договора от 11.07.2013 N 13180 в размере 10 500 000 руб. как не обеспеченных залогом была уступлена Энергобанком обществу "Автострада" по договору уступки права требования от 25.12.2019, и на указанную сумму определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 Энергобанк заменен в реестре требований кредиторов должника на общество "Автострада".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 требования Энергобанка в размере 186 850 000 руб. долга включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2017 (резолютивная часть объявлена 13.09.2017) требование Энергобанка в размере 70 720 674,29 руб. долга и процентов за пользование чужими денежными средствами включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди как обеспеченное залогом имущества должника.

В рамках настоящего обособленного спора заявлены требования, вытекающие из кредитного договора от 11.07.2013 N 13180, заключенного между должником и Энергобанком, которые включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 50 557 140,98 руб. и 70 720 674,29 руб. вышеназванными определениями.

В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180 Энергобанком с обществом "Карай" были заключены договоры о залоге недвижимости от 11.07.2013 N 13180/2, от 11.07.2013 N 13180/3, а также были заключены договоры поручительства с Фаттаховым Р.Л. (участником должника) и Фаттаховой Т.А. (супругой Фаттахова Р.Л.).

Заявление конкурсного управляющего обществом "Карай" о процессуальном преемстве мотивировано тем, что Энергобанку за счет реализации предмета залога в рамках дела о банкротстве общества "Карай" было выплачено 27 276 696,40 руб. Суду представлена выписка из реестра с отметкой о погашении требований.

В рамках дела о банкротстве общества "Карай" требования Энергобанка к обществу "Карай" установлены определениями от 01.03.2017 и от 09.11.2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего обществом "Карай" в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены Энергобанка на общество "Карай" на сумму 27 276 696,40 руб.

Конкурсный управляющий должником Бурнашевская Е.А. в порядке встречного заявления просила урегулировать разногласия и установить, что погашение требований общества "Карай" к должнику должно производиться только после полного погашения требований Энергобанка по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180.

При разрешении спора судебные инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, 382, 384, 387 Гражданского кодекса российской Федерации, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, установив обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности должника и общества "Карай", произвели процессуальное правопреемство, определив порядок погашения требований общества "Карай" к должнику только после полного погашения требований кредитора Энергобанка по кредитному договору.

В указанной части выводы судов лицами, участвующими в деле, в кассационной порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из наличия у сторон правовой определенности в данной части требований.

Отклоняя доводы общества "Автострада", заявленные в апелляционной жалобе, о необходимости погашения требований общества "Карай" только после полного погашения требований Энергобанка и общества "Автострада" по кредитному договору, суд апелляционной инстанции исходил из того, что общество "Автострада" заявление об изменении очередности удовлетворения его требования в суде первой инстанции не заявляло, а обжалуемым определением разрешен только порядок удовлетворения требования общества "Карай" по отношению к требованию Энергобанка. Судом первой инстанции не рассматривался вопрос об изменении очередности других требований кредиторов третьей очереди, а определен только порядок удовлетворения требования общества "Карай" по отношению к требованию Энергобанка, что не изменяет общую очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 по настоящему делу произведено процессуальное правопреемство Энергобанка на общество "Автострада" в реестре требований кредиторов должника на сумму 10 500 000 руб. как не обеспеченных залогом имущества должника, в то время как обществом "Карай" частично погашены требования Энергобанка за счет продажи предмета залога.

Поскольку обществом "Автострада" требование для получения приоритета перед обществом "Карай" не заявлялось, защищаемых прав залогодержателя на стороне общества "Автострада" не имеется, апелляционный суд правомерно отказал в изменении порядка погашения требований к должнику.

При таких обстоятельствах оснований для изменения принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу N А65-4569/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова