Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 сентября 2021 г. N Ф06-7330/21 по делу N А65-4569/2016

г. Казань

06 сентября 2021 г.

Дело N А65-4569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего Бурнашевской Е.А. - Гурьяновой Д.А., доверенность от 01.06.2021,

общества с ограниченной ответственностью "Монгол" - Шадрина Д.В., доверенность от 28.07.2020,

акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (акционерное общество) - Соколовой Ю.В., доверенность от 12.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Бурнашевской Екатерины Андреевны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021

по делу N А65-4569/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монгол" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016 принято к производству заявление акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (далее - Энергобанк) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Онуфриенко Ю.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 конкурсным управляющим должником утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Монгол" (далее - общество "Монгол") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены кредитора должника Фаттахова Тимура Рафаэлевича на правопреемника - общество "Монгол" в части требований на сумму 1000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021, произведено процессуальное правопреемство, Фаттахов Т.Р. в реестре требований кредиторов должника заменен на общество "Монгол" в части требований на сумму 1000 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, указывая, что судами не применены положения статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), реальность и разумность сделки цессии не установлена.

До начала судебного разбирательства представителем Энергобанка заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с неполучением отзыва общества "Монгол" на кассационную жалобу.

Представленные через систему "Мой Арбитр" до судебного заседания обществом "Монгол" отзыв на кассационную жалобу, а также конкурсным управляющим дополнительные доводы по кассационной жалобы, Энергобанком письменные доводы в поддержку кассационной жалобы, Абдуллиным Р.М. письменные объяснения, к материалам дела не приобщены в связи с несоблюдением требований процессуального закона о сроке их направления, обеспечивающем возможность ознакомления с документами до начала судебного заседания (часть 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Ввиду того, что указанные документы поступил в арбитражный суд в электронном виде, возврат документов на бумажном носителе не производится (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов").

В этой связи отсутствуют основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные статьей 158 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2019 произведено процессуальное правопреемство кредитора - Энергобанка в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Поддержка" (далее - общество "Бизнес Поддержка") в части требования в размере 38 543 921 руб.

Впоследствии, между Фаттаховым Т.Р. (сын участника должника - Фаттахова Р.Л.) и обществом "Бизнес поддержка" был заключен договор купли-продажи от 25.12.2019, по условиям которого Фаттахов Т.Р. (продавец) передает в собственность общества "Бизнес поддержка" (покупатель) земельный участок общей площадью 323 кв.м, кадастровый номер 12:16:04050036131, разрешенное использование: для размещения магазина, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Гагарина д. 21. Покупатель, в свою очередь, в счет оплаты по договору передает Фаттахову Т.Р. право требования к должнику в сумме 300 000 руб., установленное в деле N А65-4569/2016 определением суда от 23.08.2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 произведена процессуальная замена общества "Бизнес Поддержка" в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - Фаттахова Т.Р. в части требований в размере 300 000 руб. основного долга, установив, что данные требования подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.10.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 отменено в части понижения очередности удовлетворения требований Фаттахова Т.Р. В остальной части постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Заявление общества "Монгол" о процессуальном правопреемстве мотивировано заключением между Фаттаховым Т.Р. (цедент) и обществом "Монгол" (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) от 15.12.2020, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает часть права (требования) к должнику в размере 1000 руб., основанное на вышеназванных обязательствах.

Судебные инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, 382, 384, 388 ГК РФ, произвели процессуальное правопреемство, заменив Фаттахова Т.Р. в реестре требований кредиторов должника на общество "Монгол".

При этом судами признаны несостоятельными доводы конкурсного управляющего об отсутствии оснований для процессуального правопреемства со ссылкой на аффилированность сторон и злоупотребление правом, указав, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными, в том числе при рассмотрении вопросов процессуального преемства.

Судами отмечено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В рассматриваемом случае суды не усмотрели признаков злоупотребления правом, а также направленности действий в целях контроля над процедурой банкротства.

Выбытие первоначального взыскателя из правоотношения при частичной процессуальной замене в той части, в которой требование уступлено новому взыскателю, не запрещено законом.

Суд кассационной инстанции оснований для иных выводов не находит.

Наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих притязаниях на конкурсную массу - само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника.

В рамках данного обособленного спора отсутствуют основания полагать, что общество "Монгол" и должник совершили действия, направленные на создание искусственной контролируемой задолженности (в целях уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов).

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Ссылка заявителя кассационной жалобы об отсутствии экономической целесообразности приобретения обществом "Монгол" права требования к должнику, не является достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора по статье 10 ГК РФ.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны общества "Монгол" при заключении спорного договора уступки со ссылкой на то, что приобретение права требования направлено на воспрепятствование проведения процедуры банкротства, с целью подачи необоснованных жалоб, поскольку указанные доводы основаны на предположении.

При этом следует отметить, что определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 (4 судебных акта) требования общества "Монгол" включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Таким образом, в настоящий момент общество "Монгол" является конкурсным кредитором должника.

При таких обстоятельствах наличие у конкурсного управляющего сомнений в отношении экономической целесообразности заключения договора уступки, а также наличие признаков аффилированности правопреемника по отношению к должнику без установления в деле обстоятельств, подтверждающих недобросовестность действий общества "Монгол", преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве являться не может.

Доказательства нарушения баланса прав кредиторов, при указанных обстоятельствах, материалы дела не содержат.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А65-4569/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

В.А. Моисеев А.Ф. Фатхутдинова