Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2022 г. N Ф06-17781/22 по делу N А65-316/2020

г. Казань

26 мая 2022 г.

Дело N А65-316/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" Домничевой Кристины Зуфаровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022

по делу N А65-316/2020

по заявлению конкурсного кредитора Ханеевой Анны Александровны о признании недействительной сделкой договора субаренды N 01/09-17 СМ от 01.09.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Энергозащита" и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", ИНН 1655014581,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2020 заявление Галимзянова Тимура Альбертовича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) (далее - должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) (далее - ООО "МЭЛТ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Сулейманов Марат Фаритович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 г. конкурсный управляющий Сулейманов М.Ф. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 г. конкурсным управляющим ООО "МЭЛТ" утверждена Домничева Кристина Зуфаровна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного кредитора Ханеевой Анны Александровны о признании недействительной сделкой договора субаренды N 01/09-17 СМ от 01.09.2017, заключенного между ООО "МЭЛТ" и ООО "Энергозащита" (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2021 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора Ханеевой А.А. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего Домничевой К.З. без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Домничева К.З. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022, оставить заявление Ханеевой А.А. без рассмотрения в соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно не усмотрели факт аффилированности ответчика, поскольку единственным участником ответчика является участник должника - Баязитов Р.М.; ответчик знал о неплатежеспособности должника и преследовал цель искусственно увеличить кредиторскую задолженность для ее последующего вывода с целью перераспределения конкурсной массы и нарушения интересов кредиторов; судами не дана оценка доказательствам отсутствия у должника необходимости в заключении оспариваемого договора, поскольку деятельность на дату заключения оспариваемого договора не велась.

В представленном в материалы дела отзыве ООО "Энергозащита" просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Энергозащита" (далее субарендодатель) и ООО "МЭЛТ" (далее субарендатор) заключен договор N 01/09-17 СМ субаренды нежилых помещений от 01.09.2017 года, со сроком действия с 01.09.2017 по 31.07.2018.

В соответствии с пунктом 1.1. договора субарендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения: 1 этаж - N 4, 5, общей площадью 84,3 кв.м., находящиеся по адресу: г.Казань, ул.Бутлерова, д.23.

Согласно пункту 3.1 договора ежемесячная арендная плата составляет 75 870 рублей.

Полагая, что оспариваемый договор является недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершен с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов и подпадает под основания мнимой сделки, кредитор Ханеева А.А. обратилась с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного кредитора Ханеевой А.А., суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств, подтверждающих факт того, что ответчик знал или мог знать о признаке неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что доказательств наличия аффилированных связей, в том числе презюмирующих те или иные предположения кредитора о целях и осведомленности ответчика, а, равно, и о заключении оспариваемой сделки именно в рамках каких-либо согласованных схем вывода активов, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционным судом вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной признан правомерным.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что Ханеев А.Т. ранее обращался с иском к ООО "Энергозащита", Баязитову P.M., Самарскому Е.А. о признании недействительными сделками договора N 01/10-1 субаренды нежилых помещений от 01.10.2013; дополнительного соглашения от 01.04.2014 к договору N 01/10-1 субаренды от 01.10.2013; договора N 01/05-15 субаренды нежилых помещений от 01.05.2015; договора N 01/03-16 субаренды нежилых помещений от 01.03.2016 г.; о взыскании солидарно с ООО "Энергозащита", Баязитова P.M. и Самарского Е.А. суммы убытков в размере 30 273 627,50 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу А65-26759/2016, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано, судом установлено, что поскольку ООО "МЭЛТ" использует арендованные нежилые помещения для ведения хозяйственной деятельности и размещения служебных помещений, то оспариваемые договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Ханеев А.Т. также обращался в суд с иском в интересах ООО "МЭЛТ" к ООО "Энергозащита" о признании недействительным договора N 01/10- 9 А65-316/2020 16 СМ субаренды нежилых помещений от 01.10.2016, заключенного между ООО "Энергозащита" и ООО "МЭЛТ", а также дополнительного соглашения N 1 от 01.04.2017 к договору N 01/10-16 СМ субаренды нежилых помещений от 01.10.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2021 по делу А65-2007/2020 в удовлетворении иска отказано, поскольку из представленных договоров субаренды и пояснений представителей ООО "МЭЛТ" следует, что арендуемые помещения используются субарендатором в качестве служебных помещений для выполнения задач и функций, предусмотренных Уставом субарендатора. Доказательств того, что ООО "МЭЛТ" имеет в собственности иные нежилые помещения, пригодные для размещения своих сотрудников и исполнительного органа, заявителем не представлено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2021 требование ООО "Энергозащита" о включении в реестр требований кредиторов ООО "МЭЛТ" задолженности по оспариваемому договору субаренды включено в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Исходя из анализа пункта 1 статьи 170 ГК РФ, существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10, 168 и 170 ГК РФ, поскольку обстоятельства заключения договора субаренды не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций, установив, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора о признании сделки недействительной.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды ошибочно не усмотрели факт аффилированности ответчика, его осведомленности о неплатежеспособности должника и преследовании цели искусственно увеличить кредиторскую задолженность для ее последующего вывода с целью перераспределения конкурсной массы и нарушения интересов кредиторов, был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции; при этом указанные доводы не опровергают выводы судов, основанных в том числе на вступивших в законную силу судебных актах по иным спорам, связанным с арендой данных помещений, о наличии между должником и ответчиком длительных арендных отношений, и заключении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Довод конкурсного управляющего Домничевой К.З. о том, что должник не нуждался в заключении оспариваемого договора, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку судами обоснованно сделан вывод о том, что материалы дела не содержат доказательств использования должником иных помещений, в том числе для размещения своих сотрудников, а также наличия у ООО "МЭЛТ" в собственности нежилых помещений, пригодных для размещения своих сотрудников и исполнительного органа общества.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Так как конкурсным управляющим ООО "МЭЛТ" Домничевой К.З. при подаче кассационной жалобы не была уплачена государственная пошлина, с ООО "МЭЛТ" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А65-316/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева