Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2022 г. N Ф06-19032/22 по делу N А55-13943/2020

г. Казань

31 мая 2022 г.

Дело N А55-13943/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Татойл" Князевой Натальи Михайловны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022

по делу N А55-13943/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Татойл" Князевой Н.М. об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Техно-Ойл" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Татойл", ИНН 6321397133,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Татойл" (далее - ООО "Татойл", должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Князева Н.М.

Конкурсный управляющий Князева Н.М. обратилась в арбитражный суд с заявлением признании недействительными сделок, оформленных договором, дополнительным соглашением, счет фактурами и платежными поручениями по выплате ООО "Татойл" в адрес общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Техно-Ойл" (далее - ООО ПКФ "Техно-Ойл") денежных средств на сумму 1 756 873,80 руб., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу указанных денежных средств в сумме 1 756 873,80 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неисследование судами доказательств и обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, просит отменить обжалуемые судебные акт и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Конкурсный управляющий указывает на то, что ООО "Татойл" не получало встречное представление (товарно-материальные ценности) по оспариваемым сделкам, доказательства обратного в материалы дела не представлены, должник не имел (не арендовал) складских помещений, не заключал договоры перевозки нефтепродукции со склада продавца на собственный (арендованный) склад, что подтверждается выписками по расчетным счетам должника и документами бухгалтерского учета.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Татойл" и ООО ПКФ "Техно-Ойл" заключен договор поставки от 01.10.2016 N ТО-N 264/ААР, на основании которого ответчик принял на себя обязательство по передаче должнику товара (нефтепродукты), а должник, в свою очередь, обязался принять и оплатить товар.

Дополнительным соглашением от 13.06.2017 от N 13 к договору поставки от 01.10.2016 ТО-N 264/ААР стороны определили отгрузочные реквизиты, согласно которым пункт отгрузки Самаратрансфнефть-Терминал, грузополучатель ООО "Татойл".

Конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей в процедуре банкротства установлено, что с расчетного счета должника в пользу ООО ПКФ "Техно-Ойл" перечислены денежные средства в следующих размерах: 153 000 руб. по платежному поручению от 13.06.2017 N 165 на сумму, 250 000 руб. по платежному поручению от 23.06.2017 N 180, 200 000 руб. по платежному поручению от 26.06.2017 N 182, 250 000 руб. по платежному поручению от 27.06.2017 N 183, 500 000 руб. по платежному поручению от 28.06.2017 N 185, 250 000 руб. по платежному поручению от 29.06.2017 N 187, 153 300 руб. по платежному поручению от 17.07.2017 N 194, 18.02.2019 поступила отплата в размере 573,80 руб. Таким образом, должником в пользу ООО ПКФ "Техно-Ойл" перечислены денежные средства в общей сумме 1 756 873,80 руб.

Полагая, что сделки по перечислению должником в пользу ООО ПКФ "Техно-Ойл" денежных средств на сумму 1 756 873,80 руб. совершены без встречного представления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции руководствовались положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 05.06.2020, оспариваемые перечисления совершены в период с 13.06.2017 по 18.02.2019, суды сделали вывод о совершении оспариваемых перечислений в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, проанализировав представленные ПКФ "Техно-Ойл" в обоснование наличия встречных поставок универсальные первичные документы от 13.06.2017 N 867 на сумму 801 900 руб., от 17.06.2017 N 918 на сумму 802 560 руб., подписанные должником и ответчиком, отражающие поставку горюче-смазочных материалов в рамках договора поставки N ТО-N 264/ААР от 01.10.2016, а также акты сверки взаимных расчетов за период апрель 2017 года, подписанные должником и ответчиком, из которых следует наличие задолженности должника перед ответчиком на сумму 152 413, 80 руб., суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки по перечислению должником денежных средств на общую сумму 1 756 873,80 руб. являются предоплатой, по которой ООО "Татойл" получило равноценное встречное исполнение обязательств в виде осуществленных ООО ПКФ "Техно-Ойл" поставок должнику ГСМ на сумму 1 756 873,80 руб.

Судами установлено, что фактическое получение ООО "Татойл" товара подтверждается товарными накладными от 13.06.2017 N 000004731, от 17.06.2017 N 000004874, заявкой на отгрузку от 09.06.2017, которые подписаны представителями покупателя ООО "Татойл" без замечаний по количеству и качеству, на доверенностях имеется оттиск печати организации. Между тем, доказательств выбытия печати из распоряжения ООО "Татойл" либо возможности использования печати неуполномоченными лицами в материалы дела также не представлено, соответствующих доводов не приведено.

При этом судами отмечено, что в товарных накладных указаны все обязательные реквизиты для идентификации проведённой хозяйственной операции, в частности наименование и дата составления документа, наименование продавца, наименование покупателя, грузоотправителя и грузополучателя, наименование поставленного товара, его количество, цена и стоимость, расшифровка должности, подписи лиц, отпустивших и принявших груз, а также подписи грузоотправителя и грузополучателя.

Реальность финансово-хозяйственных отношений между ООО ПКФ "Техно-Ойл" и ООО "Татойл" по данным сделкам подтверждена также книгами покупок и продаж ООО ПКФ "Техно-Ойл", представленными в материалы дела.

В подтверждении приобретения ООО ПКФ "Техно-Ойл" горюче-смазочных материалов у третьего лица (АО "Компания "Уфаойл") для реализации ООО ПКФ "Техно-Ойл" представлены счета-фактуры и товарные накладные.

Рассматривая заявленный спор, суды приняли во внимание, что согласно выписке из ЕГРЮЛ дополнительный вид деятельности должника - ОКВЭД 46.12 деятельность агентов по оптовой торговле топливом, рудами, металлами и химическими веществами, основной вид деятельности ООО ПКФ "Техно-Ойл" - ОКВЭД 46.12.1 деятельность агентов по оптовой торговле твердым, жидким и газообразным топливом и связанными продуктами, ОКВЭД 46.71 торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

Судами установлено, что заявитель не представил ни одного доказательства осведомленности ответчик о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также наличия признаков неплатежеспособности должника.

Утверждение конкурсного управляющего об обратном не мотивировано, не подтверждается конкретными обстоятельствами.

Конкурсный управляющий должника не представил доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия аффилированных связей, в том числе презюмирующих те или иные предположения конкурсного управляющего о целях и осведомленности ответчика, а, равно, и о совершении оспоренных перечислений денежных средств именно в рамках каких-либо согласованных схем вывода активов ООО "Татойл", в материалы дела не представлено.

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности со ссылкой на наличие в момент совершения оспариваемой сделки обязательств должника перед ООО "ТольяттиСтройЭкспо" по договору ПР23/06-17 от 31.05.2017 по поставке металлопроката на общую сумму 8 247 590,51 руб. суды отклонили с указанием на то, что факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Как отметили суды, с указанием на правовую позицию, отраженную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2015 N 310-ЭС15-12396, неплатежеспособность и неоплата конкретного долга отдельному кредитору не тождественны.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о недоказанности совокупности обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника и осведомленности ответчика об указанных обстоятельствах, в отсутствие со стороны конкурсного управляющего документального обоснования заявленных доводов в нарушение положений статей 65 АПК РФ.

Учитывая, что приводимые конкурсным управляющим доводы в полной мере охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у спорной сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, и не нашли оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о недействительности оспариваемых сделок как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и статями 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (отсутствие встречного предоставления), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем вывод судов о том, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, об отсутствии в данном случае условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ заявленному требованию, суд кассационной инстанции находит правильным.

Поскольку судами установлена возмездность оспариваемых сделок и равноценность встречного предоставления ответчиком по ним, а также фактическое исполнение сторонами своих обязательств по договору поставки, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании их недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве являются правомерными.

Ссылка конкурсного управляющего на материалы уголовного дела N 11801360056001053 апелляционный суд правомерно отклонил с указанием на то, что они не могут быть приняты во внимание применительно к положениям статьи 69 АПК РФ в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда.

Суд кассационной инстанций отмечает, что при наличии вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по основанию, указанному в пункте 2 части 2 статьи 311 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что должник не получал встречное представление (товарно-материальные ценности) по оспариваемым договорам и не имел складские помещения, не заключал договоры перевозки нефтепродукиции со склада продавца на собственный (арендованный) склад направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательствам, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В связи с тем, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А55-13943/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Татойл" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статей 319 АПК РФ выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев