|
05 апреля 2022 г.
|
Дело N А55-13943/2020
|
Резолютивная часть постановления оглашена 29 марта 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2022 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,
судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,
рассмотрев 29 марта 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4,
апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Татойл" Князевой Н.М. на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Татойл" Князевой Н.М. об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Техно-Ойл"
в рамках дела N А55-13943/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Татойл", ИНН 6321397133
при участии в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть Терминал",
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;
УСТАНОВИЛ:
Решением суда от 22.10.2020 в отношении Общества с ограниченной ответственностью ""Татойл", ОГРН 1156313072156, ИНН 6321397133 открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Князева Наталья Михайловна.
Конкурсный управляющий Князева Н.М. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит:
1. Признать недействительными сделки, оформленные договором, доп.соглашением, счет фактурами и платежными поручениями по выплате ООО "Татойл" в адрес ООО ПКФ "ТЕХНО-ОЙЛ" денежных средств на сумму 1 756 873,80 руб.
2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, в виде возврата в конкурсную массу указанных денежных средств на сумму 1 756 873,80 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Татойл" Князева Н.М. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021 по делу N А55-13943/2020 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив требования конкурсного управляющего.
В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий Князева Н.М. указывает на то, что факт реальности оспариваемой сделки не нашел своего подтверждения при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции. Документы, представленные ответчиком, не доказывают фактическую поставку ГСМ должнику, то есть получение должником встречного исполнения по оспариваемым сделкам. Таким образом, оспариваемые платежи представляют собой притворные сделки, направленные на вывод денежных средств без предоставления встречного исполнения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 25.02.2022.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
От общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Техно-Ойл" через систему "МойАрбитр.ру" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества, а также отзыв, согласно которому ответчик возражает относительно доводов апелляционной жалобы.
Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.
В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Татойл" и обществом с ограниченной ответственностью Производственно коммерческая фирма "ТЕХНО-ОЙЛ" ИНН 1650110517 заключен договор поставки ТО-N 264/ААР от 01.10.2016, на основании которого ответчик принял на себя обязательство по передаче Должнику товара (нефтепродукты), а Должник, в свою очередь, обязался принять и оплатить товар.
Дополнительным соглашением от N 13 от 13.06.2017 к договору поставки ТО-N 264/ААР от 01.10.2016 стороны определили отгрузочные реквизиты, согласно которым: Пункт отгрузки Самаратрансфнефть-Терминал, Грузополучатель ООО "Татойл".
Конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей в процедуре банкротства установлено, что с расчетного счета должника в пользу ООО ПКФ "Техно-Ойл" перечислены денежные средства в следующих размерах:
- платежное поручение N 165 от 13.06.2017 на сумму 153 000 руб.;
- платежное поручение N 180 от 23.06.2017 на сумму 250 000 руб.;
- платежное поручение N 182 от 26.06.2017 на сумму 200 000 руб.;
- платежное поручение N 183 от 27.06.2017 на сумму 250 000 руб.;
- платежное поручение N 185 от 28.06.2017 на сумму 500 000 руб.;
- платежное поручение N 187 от 29.06.2017 на сумму 250 000 руб.;
- платежное поручение N 194 от 17.07.2017 на сумму 153 300 руб.;
- 18.02.2019 поступила отплата в размере 573,80 руб.
Таким образом, должником в пользу ООО ПКФ "Техно-Ойл" перечислены денежные средства в общей сумме 1 756 873,80 руб.
Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по перечислению должником в пользу ООО ПКФ "Техно-Ойл" указанных выше денежных средств совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заявление конкурсного управляющего о признании указанной сделки недействительной не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 61.9. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).
Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 05.06.2020, оспариваемые перечисления совершены в период с 13.06.2017 по 18.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал, что у должника в период совершения оспариваемой сделки не имелось каких-либо помещений для хранения поставленной продукции, отсутствовала возможность для получения, хранения, перевозки и дальнейшей продажи.
Заявитель указывал на мнимость поставки, совершение сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Вместе с тем в ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции установлено, что между ООО "Татойл и ООО ПКФ "ТЕХНО-ОЙЛ" имело место наличие поставок ГСМ в рамках договора ТО-N 264/ААР от 01.10.2016 с предоплатой.
В обоснование наличия встречных поставок относительно оспариваемых платежей ответчиком представлены следующие УПД по договору поставки ТО-N 264/ААР от 01.10.2016, отражающие поставку ГСМ, подписанные должником и ответчиком.
- N 867 от 13.06.2017 на сумму 801 900 руб.;
- N 918 от 17.06.2017 на сумму 802 560 руб.
Кроме того, в материалы дела представлен подписанный должником и от
