|
06 марта 2024 г.
|
Дело N А55-13943/2020
|
Резолютивная часть постановления оглашена 29 февраля 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2024 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,
с участием в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Татойл" Князевой Натальи Михайловны - представитель Юдаков В.Г., по доверенности от 31.10.2023,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Татойл" Князевой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 ноября 2023 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Князевой Натальи Михайловны к Сурковой Агате Александровне об оспаривании сделки должника (вх 418762 от 21.12.2020) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Татойл", ОГРН 1156313072156, ИНН 6321397133,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2020 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Татойл", ОГРН 1156313072156, ИНН 6321397133 открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Князева Наталья Михайловна.
Конкурсный управляющий Князева Наталья Михайловна обратилась в арбитражный суд с заявлением к Сурковой Агате Александровне об оспаривании сделки должника (вх 418762 от 21.12.2020), в котором просит:
Признать недействительной сделку ООО "Татойл" по исполнению обязательств Сурковой А.А. по договору купли-продажи квартиры от 21.06.2017, оформленную платежным поручением N 178 от 21.06.2017 и Заявлением ООО "Татойл" об исполнении обязательств за третье лицо по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;
Взыскать с Сурковой А.А. в пользу ООО "Татойл" сумму в размере 2301566,21 рублей в качестве неосновательного обогащения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2023 заявление принято к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СПК".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Поляков Максим Иванович.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сурков Александр Владимирович.
В материалы дела от Сурковой Агаты Александровны поступила письменная позиция на заявление, ходатайство о пропуске срока исковой давности.
Представитель Сурковой Агаты Александровны в судебном заседании ходатайствовал об истребовании доказательств, в котором просит истребовать книгу продаж за первый и второй квартал 2016 года, направленную ООО "Татойл" в Межрайонную ИФНС России N 2 по Самарской области; Истребовать у ООО "Земский банк" выписку о движении денежных средств по счету N 40702810600010000974.
Ходатайство Сурковой Агаты Александровны об истребовании доказательств удовлетворено судом, в порядке статьи 66 АПК РФ, судом направлены соответствующие запросы.
В материалы дела от ООО "Земский банк" поступил ответ на запрос (вх. 389356 от 27.10.2023), от Межрайонной ИФНС России N 2 по Самарской области поступил ответ на запрос (вх. 389357 от 27.10.2023).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Князевой Натальи Михайловны к Сурковой Агате Александровне об оспаривании сделки должника (вх. 418762 от 21.12.2020) отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Татойл" Князева Наталья Михайловна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Татойл" (ОГРН 1156313072156, ИНН 6321397133) Князевой Натальи Михайловны о признании сделки недействительной (вх. б/н от 20.12.2022).
Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 26.01.2024.
Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "Татойл" Князевой Натальи Михайловны и предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы.
Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29 января 2024 г. на 09 час. 30 мин. (время местное, МСК+1).
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
От Сурковой А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу. Представитель конкурсного управляющего с отзывом ознакомлен в судебном заседании. Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что полагает срок на обращение с заявлением не пропущенным.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылается на следующие обстоятельства, ООО "ТАТОЙЛ" платежным поручением N 178 от 21.06.2017 перечислило ООО "СПК" денежные средства в размере 2 301 566,21 руб. В письме ООО "Татойл" (без даты) в адрес ООО "СПК" указано, что средства перечислены за Суркову А.А. в счет оплаты по договору купли-продажи квартиры от 21.06.2017, заключенному между ООО "СПК" и Сурковой А.А.
21.06.2017 между ООО "СПК" и Сурковой Агатой Александровной был заключен договор купли-продажи квартиры N 30, расположенной по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, ул. Спортивная, д. 33, с кадастровым номером 63:09:0103035:4780. Право собственности на указанную кварту было зарегистрировано за Сурковой А.А. Управлением Росреестра по Самарской области 03.07.2017 за государственным регистрационным номером 63:09:0103035:4780-63/009/2017-2.
Договором купли-продажи от 21.06.2017 предусмотрено, что оплата по договору должна быть произведена перечисления денежных средств в размере 3 000 000 рублей на расчетный счет ООО "СПК". Часть суммы в размере 2 301 566,21 рублей была перечислена обществом "ТАТОЙЛ" за Суркову А.А., что подтверждается заявлением ООО "Татойл" о зачете платежа по платежному поручению N 178 от 21.06.2017.
Сурковой А.А. денежные средства в размере 2 301 566,21 рублей в счет оплаты договора купли-продажи от 21.06.2017 ни на расчетный счет, ни в кассу ООО "СПК" не поступали.
Заявитель ссылается на то, что Суркова А.А. встречного исполнения в пользу ООО "Татойл" не обеспечила; непосредственно денежные средства в пользу ООО "Татойл" не возвратила.
Указанная сделка оспаривалась конкурсным управляющим на основании ч.2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Суркова А.А. предоставила сведения о возмездности спорного перечисления и заявила о пропуске конкурсным управляющим годичного срока для обращения с указанным заявлением в суд.
Рассмотрев заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Князевой Натальи Михайловны об оспаривании сделки должника в том в связи с пропуском срока давности на обращение с заявлением.
Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.
Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и по общему правилу составляет три года (статьи 195, 196). В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.
Вместе с тем, конкурсным управляющим заявлено требование о признании сделки недействительной по специальным основаниями, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (пункт 4 и 32), предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут их оспоримость.
В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения, (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.
В возражениях на заявление о пропуске срока исковой давности, конкурсный управляющий ссылается на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента вынесения определения Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ООО "СПК" о признании сделки недействительной.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
В частности, разумный управляющий запрашивает в соответствии с абзацем пятым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве информацию об имуществе гражданина, а также о его счетах и вкладах (депозитах), в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.
Разумный управляющий должен принимать меры для своевременного формирования конкурсной массы, в том числе, посредством своевременного оспаривания сделок.
Учитывая срочный характер проводимых в отношении должника процедур, в рамках которых должны быть проведены действия по формированию конкурсной массы, управляющий не вправе затягивать выполнение возложенных на него обязанностей и предоставленных ему для этого прав.
При этом, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 22.06.2021 письмо ООО "СПК" в адрес ООО "Татойл" о перечислении денежных средств за Суркову А.А. в счет оплаты по договору купли-продажи квартиры от 21.06.2017, заключенному между ООО "СПК" и Сурковой А.А. было приобщено в обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Князевой Н.М. к ООО "СПК" о признании сделки недействительн
