Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 сентября 2022 г. N Ф06-22410/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

29 сентября 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича о признании перечисления денежных средств недействительной сделкой (вх.69205), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб", ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (далее - ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб", должник) его конкурсный управляющий Кузьмин Алексей Александрович (далее - конкурсный управляющий Кузьмин А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Гарифуллину Рафису Халитовичу (далее - ответчик, Гарифуллин Р.Х.) денежных средств в общей сумме 1 041 140,27 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина А.А. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств должником в адрес Гарифуллина Р.Х. в размере 1 041 140,27 руб. и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий Кузьмин А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 отменить, заявление о признании оспариваемых сделок недействительными удовлетворить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должника указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

При рассмотрении жалобы судом округа на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании до 22.09.2022 до 08 часов 50 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284 и 286 АПК РФ правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены определения, постановления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в результате проведения мероприятий в процедуре банкротства конкурсным управляющим должника Кузьминым А.А. было выявлено, что с расчетного счета ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу Гарифуллина Р.Х. в период с 14.04.2017 по 18.10.2018 были перечислены денежные средства (с учетом уточнения) в общей сумме 1 041 140,27 руб., а именно: 14.04.2017 перечислена сумма 15 000 руб. с указанием в назначении платежа "хозяйственные расходы"; 14.04.2017 - сумма 35 000 руб. "хоз.расходы"; 18.04.2017 - сумма 500 000 руб. "аванс за апрель 2017 года"; 15.06.2017 - сумма 35 602 руб. "заработная плата за май 2017 года"; 21.06.2017 - сумма 350 000 руб. "зарплата за половину июня"; 30.06.2017 - сумма 101 140,27 руб. "перечисление задолженности по 71 счету (подотчетная сумма)"; 04.10.2017 - сумма 15 600 руб. НДФЛ 13%; 18.10.2018 - сумма 40 000 руб. "аванс на банковские карты. Договор от 14.07.2017 N ZP-898".

Оспаривая указанные перечисления, конкурсный управляющий должником основывал свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировал их тем, что перечисление денежных средств было совершено должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на дату совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче конкурсному управляющему документов и имущества, у последнего отсутствуют сведения о возврате Гарифуллиным Р.Х. полученных под отчет денежных средств в кассу должника.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для проверки спорных сделок по специальным основаниям, поскольку данные сделки не подпадают под трехлетний период подозрительности (производство по делу возбуждено 17.11.2020).

Оставляя без изменения определение суда первой инстанции, апелляционный суд согласился с выводами суда о том, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств, совершенные за период с 14.04.2017 по 04.10.2017, находятся за пределами трехлетнего ретроспективного периода оспоримости и не подлежат признанию недействительными как по специальным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве), так и в силу недоказанности их выхода за пределы специальных оснований - по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ).

В то же время, указывая на то, что оспариваемая сделка от 18.10.2018 по перечислению денежных средств в пользу ответчика в сумме 40 000 руб. совершена в пределах трехлетнего периода оспоримости и может быть оспорена по статье 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд, с учетом установленных обстоятельств по делу, отказывая в признании ее недействительной, пришел к выводу о ее совершении более, чем за два года до возбуждения дела о банкротстве, об отсутствии ее значимости, исходя из масштабов деятельности должника, и невозможности привести должника к полной или частичной утрате платежеспособности.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судебных инстанций, исходя из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания положений пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

По смыслу приведенной нормы в контексте разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания подозрительной сделки недействительной по указанному основанию оспаривающему ее лицу надлежит доказать совокупность следующих обстоятельств: факт причинения вреда имущественным правам кредиторов как результат совершения сделки, наличие у должника цели причинения такого вреда, а также осведомленность другой стороны сделки о наличии у должника указанной цели, отсутствие хотя бы одного из которых является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий спор, суды, прежде всего, верно установили, что спорные перечисления с 14.042017 по 04.10.2017 не совершены должником в период оспоримости, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; что сделка по перечислению денежных средств в сумме 40 000 руб. совершена должником 18.10.2018. В назначении платежа указано на то, что перечисляется "аванс на банковские карты. Договор от 14.07.2017". Ответчик Гарифуллин Р.Х. занимал должность заместителя директора общества.

Вместе с тем материалы дела не содержат достаточных доказательств, подтверждающих отсутствие необходимости в получении ответчиком денежных средств в подотчет на хозяйственные нужды. Факт отсутствия бухгалтерских документов, подтверждающих отчет расходования денежных средств, в данном случае не может быть поставлен в вину работнику организации, не осуществляющему функции бухгалтерского учета.

Таким образом, отсутствие документов у Гарифуллина Р.Х. не может являться достаточным и самостоятельным основанием для вывода о том, что оспариваемый платеж от 18.10.2018 однозначно является сделкой с пороками, а также не является единственным и безусловным доказательством для вывода о совершении сделок в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, поскольку на работника, уволенного из общества, при отсутствии к нему при увольнении требований о погашении задолженности, законом не возлагается какая-либо обязанность по хранению доказательств.

Кроме того, обязанность передать бухгалтерскую документацию возложена на руководителя должника, которая последним не исполнена. В таком случае вина не может быть возложена на ответчика.

О пороках оспариваемой сделки должна свидетельствовать такая совокупность косвенных доказательств, которая прямо бы указывала на наличие у ответчика умысла на совершение подобных действий либо наличие сговора между Гарифуллиным Р.Х. и должником (его контролирующими лицами).

Однако данные обстоятельствами судами обеих инстанций не установлены.

Отсутствие оправдательных документов непосредственно у конкурсного управляющего также не может являться безусловным и достаточным доказательством для признания оспариваемых платежей недействительными.

Бремя возложения на работника должника ответственности за непередачу бывшим руководителем должника соответствующей документации конкурсному управляющему неправомерно.

При этом как сам факт аффилированности, так и занятия должности заместителя директора общества задолго до введения процедуры банкротства в отношении должника, не свидетельствует о том, что на нем лежит обязанность по сохранению и передачи управляющему бухгалтерской документации.

При изложенных обстоятельствах, учитывая недоказанность причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, установив, что необходимая совокупность оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве управляющим не доказана, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы о необоснованности выводов судов об отсутствии доказательств равноценности встречного предоставления, судом округа отклоняются, поскольку если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства израсходованы не по назначению ответчиком, возлагается на заявителя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11524/12 от 29.01.2013).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

При таких обстоятельствах позиция, изложенная заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствует о нарушении или неправильном применении судами норм материального или процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам спора или имеющимся в материалах дела доказательствам.

Обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами в полном объеме, им дана надлежащая правовая оценка (статья 71 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 названного Кодекса безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины заявителю была предоставлена отсрочка, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

П.П. Васильев Е.П. Герасимова