Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 мая 2023 г. N Ф06-1170/23 по делу N А57-22879/2017

г. Казань

11 мая 2023 г.

Дело N А57-22879/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Саратовской области представителя:

Нагаева А.Г. - Тютрюмова А.В., доверенность от 14.05.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нагаева Алексея Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022

по делу N А57-22879/2017

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Детский мир" к Нагаеву Алексею Геннадьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Детский мир", ИНН 6455007280,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2017 возбуждено производство по делу о признании закрытого акционерного общества "Детский мир" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Сергеев Алексей Иванович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2023 конкурсным управляющим должником утверждена Головина Ирина Александровна.

Конкурсный управляющий должником Сергеев М.А. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделками договора уступки права требования квартиры от 05.10.2017 N 60 и договора купли-продажи простого векселя от 05.10.2017, заключенных между должником и Нагаевым Алексеем Геннадьевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Нагаева А.Г. денежных средств в размере 1 363 250 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признаны недействительными сделками договор уступки права требования квартиры от 05.10.2017 N 60 и договор купли-продажи простого векселя от 05.10.2017, заключенные между должником и Нагаевым А.Г., и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Нагаева А.Г. денежных средств в размере 1 363 250 руб.

В кассационной жалобе Нагаев А.Г. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: определение суда первой инстанции вынесено без участия и извещения о судебном разбирательстве Нагаева А.Г., что препятствовало ему представить суду дополнительные доказательства и обозначить свою правовую позицию; судами в полном объеме не решен вопрос о применении последствий недействительности сделки - вопреки требования статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не разрешен вопрос возврата должником Нагаеву А.Г. простого векселя N 000177 с суммой 1 585 080 руб., дата составления 25.09.2014.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.05.2023 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду отпуска судьи Моисеева В.А., участвовавшего в составе суда, рассматривающем кассационную жалобу по настоящему обособленному спору до отложения, произведена замена судьи Моисеева В.А. на судью Третьякова Н.А., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы после замены судьи начато сначала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами, 05.10.2017 между должником (первоначальный дольщик) и Нагаевым А.Г. (новый дольщик) был заключен договор уступки права требования квартиры N 60, по условиям которого первоначальный дольщик передает, а новый дольщик принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью "АСТЭК-Девелопмент" (далее - общество "АСТЭК-Девелопмент") по передаче объекта - однокомнатной квартиры под строительным номером 60, находящейся в блок-секции "Б", на 1 этаже надземном, общей площадью по проекту 37,4 кв.м, иная площадь (площадь лоджии 3,1 кв.м), входящей в состав многоквартирного жилого дома: "Жилой комплекс на 5-ой Дачной" по ул. Пионерской в Ленинском районе г. Саратова.

В соответствии с пунктом 2.1. договора уступки права требования квартиры за передаваемое право требования новый дольщик уплачивает первоначальному дольщику сумму в размере 1 363 250 руб.

Согласно кассовой книге должника за 2017 год Нагаев А.Г. 05.10.2017 внес денежные средства в размере 1 363 250 руб. в кассу (приходный кассовый ордер от 05.10.2017 N 1802).

Также, 05.10.2017 между Нагаевым А.Г. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи простого векселя открытого акционерного общества "Торговый дом "Центральный" (далее - Торговый дом) со следующими реквизитами: простой вексель N 000177 с суммой 1 585 080 руб., дата составления 25.09.2014, срок платежа по векселю: по предъявлению, но не ранее 01.12.2014, место платежа по векселю: г. Саратов, пр-т Кирова, д. 43.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи простого векселя выплата денежных средств Нагаеву А.Г. производится через кассу должника в следующем порядке: денежные средства в размере 1 363 250 руб. выплачиваются в день заключения договора (05.10.2017); денежные средства в размере 221 830 руб. подлежат к оплате в срок до 31.10.2017.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор уступки права требования и договор купли-продажи простого векселя являются взаимосвязанными сделками, фактически денежные средства в размере 1 363 250 руб. в кассу должника не вносились, по факту оплата по договору уступки права требования была совершена векселем, в связи с чем должник не получил равноценное встречное предоставление, поскольку векселедатель Торговый дом на момент совершения сделки имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как 28.12.2017 Арбитражный суд Саратовской области принял заявление ПАО Банк "ФК Открытие" о признании Торгового дома банкротом, на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился с настоящими требованиями в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 ГК РФ, пришли к выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств Нагаевым А.Г. перед должником, так как реальное право требования должника к обществу "АСТЭК-Девелопмент" по передаче однокомнатной квартиры уступлено по заведомо заниженной цене, в связи с чем данный договор является недействительным.

При разрешении спора суды приняли во внимание, что по внутреннему учету должника денежные средства по договору уступки были внесены Нагаевым А.Г. в кассу должника и в этот же день возвращены Нагаеву А.Г. в качестве оплаты по договору купли-продажи простого векселя, что свидетельствует о техническом характере записей в отсутствие фактического получения денежных средств должником и мнимости записей о внесении наличных денежных средств в кассу должника и последующей их выдачи из кассы Нагаеву А.Г.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что между Нагаевым А.Г и должником сложились правоотношения по прекращению обязательств векселедателя - Торгового дома перед векселедержателем Нагаевым А.Г. отступным, поскольку Нагаев А.Г. не преследовал цель передать собственные денежные средства в оплату квартиры, а намеревался получить от должника жилую недвижимость в счет оплаты по вексельным обязательствам аффилированного с должником лица - Торгового дома в связи с наличием у последнего признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в связи с чем признали договор купли-продажи простого векселя притворным, направленным на достижение других правовых последствий и прикрывающим иную волю всех участников сделки.

Учитывая, что векселедателем спорного векселя являлся Торговый дом, в отношении которого 28.12.2017 Арбитражный суд Саратовской области по делу N А57-31732/2017 принял заявление ПАО Банк "ФК Открытие" о признании его банкротом, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у векселедателя на дату свершения договора купли-продажи простого векселя, то есть отсутствие у векселедателя финансовой возможности исполнить обязательства по векселю, суды пришли к выводу о том, что номинальная стоимость простого векселя N 000177 не соответствовала его рыночной стоимости.

С учетом изложенного суды указали, что спорная сделка была совершена в условиях неравноценного встречного исполнения, поскольку право требования должника к обществу "АСТЭК-Девелопмент" по передаче однокомнатной квартиры уступлено по заведомо заниженной цене.

Между тем при разрешении спора судами не принято во внимание следующее.

Необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие неравноценного встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из названных положений закона результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

В спорном случае установленные судами фактические обстоятельства спора свидетельствуют о том, что между должником и Нагаевым А.Г. заключены две взаимосвязанные сделки, в результате которых должник уступил Нагаеву А.Г. право требования квартиры к обществу "АСТЭК-Девелопмент", а в счет оплаты за уступленное право Нагаев А.Г. предал должнику простой вексель Торгового дома.

Признавая обоснованными доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения в связи с неликвидностью векселя Торгового дома, ссылаясь на последующее банкротство Торгового дома, суды не учли, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2021 производство по делу N А57-31732/2017 о признании Торгового дома несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Торгового дома (на сумму более 500 млн. руб.).

В связи с этим судам следовало, не ограничившись фактом возбуждения дела о банкротстве Торгового дома, установить действительную стоимость простого векселя, переданного Нагаевым А.Г. должнику в счет исполнения обязательств по договору уступки права требования, при необходимости обсудив вопрос о проведении экспертизы по его оценке.

Таким образом, при разрешении спора суды не исследовали финансовое состояние векселедателя и не установили реальную рыночную стоимость переданного в счет оплаты за уступленное право векселя, в то время как данные обстоятельства имели существенное значение как для определения равноценности встречного исполнения, так и для размера реституционного требования.

При таких обстоятельствах выводы судов о неравноценности сделки суд кассационной инстанции находит преждевременными.

Кроме того, судами не исследовался вопрос о том, был ли предъявлен, и если был, то кем предъявлен к погашению вексель.

Учитывая, что вексель был передан Нагаевым А.Г. должнику, суды, признавая сделку недействительной, в нарушение положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ не разрешили вопрос о применении двусторонней реституции в виде возврата Нагаеву А.Г. простого векселя N 000177, либо восстановления его права требования к должнику исходя из рыночной стоимости спорного векселя, после того, как Нагаев А.Г. перечислит должнику денежные средства по недействительной сделке.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А57-22879/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков