Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2024 г. N Ф06-12920/23 по делу N А57-26275/2022

г. Казань

21 февраля 2024 г.

Дело N А57-26275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (до перерыва), помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (после перерыва) (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова С.В. - Бородиной М.И., доверенность от 25.11.2023,

Хохлова А.Д. - Мизюн Н.В., доверенность от 29.10.2021,

общества с ограниченной ответственностью "Русагро-НПК" - Байменовой С.В. доверенность от 03.04.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Ларио" - Бондякова М.Г., доверенность от 13.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Хохлова Андрея Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью "Ларио"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023

по делу N А57-26275/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русагро-НПК" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", ИНН 6450083135,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Астафуров Сергей Витальевич (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Русагро-НПК" (далее - общество "Русагро-НПК") 03.02.2023 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 36 753 679,56 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023, требование общества "Русагро-НПК" в размере 36 753 679,56 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Ларио" (далее - общество "Ларио") просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, полагая, что требования общества "Русагро-НПК" подлежали удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Заявитель жалобы указывает, что суды неправомерно не применили положения пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), не исследовали обстоятельства, указывающие на наличие имущественного кризиса у должника в период возникновения обязательств перед кредитором.

В кассационной жалобе Хохлов Андрей Дмитриевич просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправомерным применении судами к отношениям сторон положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании 06.02.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 17 ч. 00 мин. 13.02.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, в период осуществления финансово-хозяйственной деятельности должником были заключены договоры лизинга (с 09.04.2018 по 03.03.2022) с ООО "Балтийский Берег", ООО "Лизинг Универсал", ООО "РосАгроЛизинг", ООО "Эксперт-Лизинг".

В свою очередь, между должником и обществом "Русагро-НПК" 15.08.2022 были заключены договоры субаренды земельных участков.

Письмами от 21.09.2022, 29.09.2022, 10.10.2022, 28.10.2022, 08.11.2022 должник обратился к обществу "Русагро-НПК" с просьбой произвести оплату лизинговых платежей и страховых взносов за должника по всем заключенным договорам лизинга с ООО "Балтийский Берег", ООО "Лизинг Универсал", ООО "РосАгроЛизинг", ООО "Эксперт-Лизинг" в счет оплаты по заключенным 15.08.2022 договорам субаренды земельных участков.

Общество "Русагро-НПК", ссылаясь на то, что оно осуществило оплату лизинговых платежей и страховых взносов в соответствии с указанными письмами должника в общей сумме 36 767 158,81 руб., а конкурсным управляющим должником оплата лизинговых платежей и страховых взносов по заключенным с обществом "Русагро-НПК" договорам субаренды земельных участков от 15.08.2022 не зачтена, обратилось с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с положениями статей 5, 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 23.07.2009 N 63), заявленное требование общества "Русагро-НПК" не является текущим.

При этом, установив экономическую целесообразность оплаты обществом "Русагро-НПК" лизинговых платежей и страховых взносов, отсутствие доказательств аффилированности общества "Русагро-НПК" по отношению к должнику, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания требования общества "Русагро-НПК" обоснованным и подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для переоценки вывода суда первой инстанции, признав законным и обоснованным включение требований в реестр, указав на факт исполнения обществом "Русагро-НПК" обязательств должника перед лизинговыми компаниями, а также принимая во внимание положения статьи 313 ГК РФ.

Отклоняя доводы о нераскрытии обществом "Русагро-НПК" мотивов при погашении задолженности за должника, апелляционный суд указал, что погашение задолженности обществом "Русагро-НПК" по договорным обязательствам с лизинговыми компаниями было осуществлено в счет расчетов по договорам аренды земельных участков, заключенным 15.08.2022.

Доводы общества "Ларио" и Хохлова А.Д. о необходимости субординирования требований общества "Русагро-НПК", со ссылкой на то, что ООО "Русагро", являющееся единственным участником общества "Русагро НПК", обладает полным контролем над должником через ЗАО "Мадин" с 10.08.2022 (с даты вынесения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу N А57-5602/2019), суд апелляционной инстанции признал необоснованными, отметив, что ЗАО "Мадин" решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, утвержден конкурсный управляющий.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума от 23.07.2009 N 63, судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ; при переходе к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация) в соответствии со статьей 965 ГК РФ).

В спорном случае суды установили, что лизинговые платежи не являлись текущими требованиями, в связи с чем вывод судов о том, что уплаченные обществом "Русагро-НПК" за должника в пользу лизингодателей в порядке статьи 313 ГК РФ платежи относятся к реестровым, суд кассационной инстанции находит правильным.

Довод общества "Ларио" в кассационной жалобе о необходимости субординирования требования общества "Русагро-НПК" со ссылкой на его аффилированность с должником, подлежит отклонению.

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что обязательства должника перед лизингодателями, являются реальными обязательствами, общество "Русагро-НПК" ни юридическим, ни фактическим контролем над должником не обладало и участия в формировании долгового бремени не принимало, следовательно, оно не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности.

Отказ во включении в реестр или субординация требований обусловлены, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Как установлено судами, погашение задолженности обществом "Русагро-НПК" за должника по договорным обязательствам с лизинговыми компаниями было осуществлено в расчете на последующее произведение зачета по договорам аренды земельных участков.

Вместе с тем, так как конкурсный управляющий должником отказал в проведении зачета по договорам аренды, то общество "Русагро-НПК" вправе было обратиться с настоящими требованиями о включении в реестр.

Поскольку ни одно из указанных обстоятельств в отношении действий общества "Русагро-НПК", в том числе обстоятельств, свидетельствующих о наличии и реализации обществом "Русагро-НПК" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, наличие которых могло бы явиться основанием для отказа в удовлетворении его заявления о включении требования в реестр либо для понижения очередности, применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре от 29.01.2020, судами установлено не было, требование общества "Русагро-НПК" правомерно признано судами обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Также следует отметить, что при переходе прав требования от лизингодателей к обществу "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, а объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось и соотношение активов и пассивов должника, соответственно оснований для вывода о создании со стороны общества "Русагро-НПК" искусственной либо фиктивной подконтрольной задолженности не имеется.

Доводы заявителей жалоб об ошибочном выводе суда о недоказанности аффилированности общества "Русагро-НПК" и должника, направлен на переоценку фактических обстоятельств спора, установленных судом апелляционной инстанции.

При этом, даже если согласиться с доводом о наличии фактической аффилированности должника и общества "Русагро-НПК", то само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В настоящем случае судами установлено, что общество "Русагро-НПК" обладает реальным правом требования; недобросовестное поведение в действиях общества "Русагро-НПК" не установлено; доказательства, свидетельствующие о наличии у общества "Русагро-НПК" умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством такого исполнения, участвующими в споре лицами не представлены; доводы об обратном основаны на предположении и материалами дела не подтверждаются.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, не опровергают выводов судов, а направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев