Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2024 г. N Ф06-793/24 по делу N А12-9755/2009

г. Казань

22 апреля 2024 г.

Дело N А12-9755/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Волгоградской области представителя Федеральной налоговой службы - Карповой М.А., доверенность от 18.12.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023

по делу N А12-9755/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" о признании недействительной цепочки сделок в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "УСП", ИНН 3444107745, ОГРН 1033400328268,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2009 общество с ограниченной ответственностью "УСП" (далее - должник, ООО "УСП", общество "УСП") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением положений банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Минин А.Н.

10.10.2023 в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось обществ с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" (далее - общество "Аметист-Юг") с заявлением о признании недействительной сделкой цепочку сделок, совершенную ООО "СлавинвестБанк" (современное наименование ООО "АМТ Банк"), АО "Банк ТуранАлем" (АО "БТА Банк"), ООО "Успех" (современное наименование ООО "УСП") и ООО "Микс" (ликвидировано, до ликвидации имело наименование ООО "Миг"), прикрывающей кредитные сделки.

В качестве оснований заявленных требований общество "Аметист-Юг" указывает на то, что цепочка сделок указанных банков по кредитованию ООО "Микс" и ООО "Успех" прикрывала операции по финансированию ООО "Сфера", ООО "Оптстрой", ООО "Тайм", ООО "Айсберг" и лишь в части ООО "Успех", совершена с явным злоупотреблением правом как притворная, с нарушениями положений статей 10, 170 и других статей Гражданского кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области суда от 17.10.2023 заявление общества "Аметист-Юг" возвращено заявителю.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.10.2023 отменено, вопрос о наличии либо отсутствии оснований для оставления без движения заявления направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просил постановление апелляционного суда от 20.12.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.10.2023.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о злоупотреблении обществом "Аметист" своим правом на обращение в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными. В связи с этим уполномоченный орган, ссылаясь на сложившуюся судебную практику, в том числе на разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.12.2021 N 46, считает, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат нормам права, что нарушает единообразие в толковании. Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции на стадии принятия заявления к производству оценки обоснованности заявленных требований ООО "Аметист - Юг", об аффилированности лиц не давал, а принятие судом первой инстанции иного судебного акта по обособленного спору привело бы к поощрению недобросовестного поведения аффилированного кредитора.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа настаивает на удовлетворении своей кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 08.04.2024 до 11 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав представителя уполномоченного органа, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Арбитражный суд Волгоградской области принял во внимание обстоятельства аффилированности ООО "Аметист-Юг" и ООО "УСП", их вхождения в группу компаний "Диамант", установленные вступившими в законную силу постановлениями Двенадцатого арбитражного суда от 23.12.2021 по делу N А12-12216/2019, от 15.06.2023 по делу N А12-10175/2021, от 25.09.2018 по делу N А12-10665/2018, от 18.01.2019 по делу N А12-10523/11, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2019 по делу N А12-10665/2018; отметил, что существование группы компаний "Диамант" как группы компаний, связанных корпоративными и личными связями и преследующими единую экономическую цель, возглавляемую и подконтрольную Михееву О.Л., подтверждено определениями Верховного Суда РФ от 30.03.2017 г. и 25.05.2017 г. по делу N А12-45752/2015.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что обращение ООО "Аметист-Юг", которое, как и ООО "УСП" контролируется одним бенефициаром - Михеевым О.Л., с заявлением об оспаривании в рамках дела о банкротстве совершенных в 2006 году сделок, на стадии рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства (рассмотрение ходатайства назначено на 26.10.2023), преследует недобросовестные цели, направленные на целенаправленное сознательное затягивание процедуры банкротства ООО "УСП".

Возвращая заявление ООО "Аметист-Юг", суд первой инстанции в качестве правового основания возврата сослался на пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указав, что заявление ООО "Аметист-Юг" о признании недействительными сделок мотивировано общими основаниями недействительности, предусмотренными гражданским законодательством, в качестве правового обоснования указаны только нормы Гражданского кодекса РФ (статьи 10, 170), в связи с чем данное заявление не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве и может быть рассмотрено в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Отменяя определение суда первой инстанции о возврате заявления ООО "Аметист-Юг" и направляя обособленный спор в суд первой инстанции, апелляционный суд указал, что ООО "УСП" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2009, заявитель (ООО "Аметист-Юг") просит признать недействительной цепочку сделок, совершенную ООО "СлавинвестБанк" (современное наименование ООО "АМТ Банк"), АО "Банк ТуранАлем" (АО "БТА Банк"), ООО "Успех (современное наименование ООО "УСП") и ООО "Микс" (ликвидировано, до ликвидации имело наименование ООО "Миг"), прикрывающую кредитные сделки.

Одновременно апелляционный суд заметил, что заявление ООО "Аметист-Юг" не содержит указания на лиц, подлежащих привлечению в качестве ответчиков по обособленному спору, что является нарушением положений статьи 125 АПК РФ (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ), кроме того, к заявлению не приложены доказательства направления лицам, участвующим в деле, копий заявления и приложенных к нему документов (пункт 1 части 1 статьи 126 АПК РФ).

По мнению суда апелляционной инстанции, текст заявления не позволяет четко усмотреть волю заявителя применительно к заявленным требованиям, поскольку не очевиден преследуемый им материально-правовой интерес, ООО "Аметист-Юг" также не указало, каким образом должно быть восстановлено нарушенное право заявителя. В просительной части заявления отсутствуют сведения о цепочке оспариваемых сделок: дате заключения, сторонах сделок, последовательности их заключения, не указаны подлежащие применению последствия недействительности сделок в отношении каждого из ответчиков.

При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что суд первой инстанции неправомерно высказал свое мнение об обоснованности заявленных ООО "Аметист-Юг" требованиях, дал оценку как заявленным требованиям, так и обстоятельствам аффилированности (заинтересованности) сторон сделки на стадии решения вопроса о принятии заявления к производству, указав, что к соответствующим выводам суд должен прийти по результатам рассмотрения заявления по существу.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у суда первой инстанции законных оснований для возврата заявления ООО "Аметист0-Юг" со ссылкой на положения пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ,указав, что выводы суда первой инстанции о наличии у ООО "Аметист-Юг" цели, направленной на затягивание процедуры банкротства ООО "УСП", не могут служить самостоятельным основанием для возврата заявления в порядке пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражные суды при рассмотрении дел должны учитывать разные принципы осуществления правосудия, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле, и процессуальную экономию.

Возвращая заявление общества "Аметист-Юг" о признании сделки недействительной, суд первой инстанции признал, что действия аффилированного с должником лица по оспариванию сделки спустя 17 лет после её совершения (в 2006 году) и спустя 14 лет после открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, при том, что истекли как сроки исковой давности по специальным основаниям (статья 10 Закона о банкротстве в редакции, действующей в спорный период), так и общие сроки исковой давности (статья 196 ГК РФ), в период, когда все мероприятия конкурсного производства выполнены, конкурсная масса реализована, судом рассматривается вопрос о завершении процедуры конкурсного производства, являются злоупотреблением правом, направленным за сознательное затягивание процедуры конкурсного производства в интересах общего бенефициара должника и заявителя (Михеева О.Л.).

Более того, содержание заявления общества "Аметист-Юг" о признании сделки недействительной (в том числе его просительной части), как отметил суд апелляционной инстанции, не позволяет четко усмотреть волю заявителя применительно к заявленным требованиям, из заявления не очевиден преследуемый им материально-правовой интерес, общество "Аметист-Юг" не указало, каким образом должно быть восстановлено нарушенное право заявителя; просительная часть заявления сформулирована общими словами без указания на данные, позволяющие идентифицировать сделки, в том числе даты заключения, стороны сделок, последовательность их заключения, не указаны подлежащие применению последствия недействительности сделок в отношении каждого из ответчиков.

В данных конкретных обстоятельствах обращение общества "Аметист-Юг" в суд с рассматриваемым заявлением при том, что заявитель заведомо знает о своем необоснованном в материально-правовом отношении требовании ввиду пропуска сроков исковой давности при осведомленности заявителя об этих сделках по причине аффилированности заявителя с должником и их общим бенефициаром Михеевым О.Л., обоснованно квалифицированы судом первой инстанции в качестве действий, направленных на сознательное затягивание процедуры конкурсного производства, как совершаемые спустя длительное время с начала рассмотрения дела, хотя по логике и разумной тактике защиты такие действия должны были быть предприняты на первых этапах процедуры.

Противоправная цель заявителя в данном случае состоит в самом необоснованном возбуждении процессуальной деятельности, сутяжничестве, преследовании не связанных с предъявленным заявлением интересов.

Схожая правовая позиция применительно к вопросу о возвращении встречного иска высказана в абзаце 3 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", согласно которой арбитражный суд, установив, что встречный иск не был своевременно подан лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления процессуальным правом и его подача со всей очевидностью направлена на воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства), на основании части 2 статьи 41, части 5 статьи 159 АПК РФ вправе вынести определение о возвращении такого встречного иска.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что предоставление заявителю процессуальных гарантий нарушает права независимых кредиторов заведомо необоснованным заявлением, вопрос об удовлетворении (погашении) требований которых сдвигается в связи с необходимостью рассмотрения такого заявления, является правомерным.

В свою очередь, выводы суда апелляционной инстанции о том, что к выводам об аффилированности заявителя с должником и Михеевым О.Л., злоупотреблении правом на подачу заявления суд первой инстанции должен был прийти лишь по результатам рассмотрения заявления по существу в данном конкретном случае с учетом вышеуказанных обстоятельствах является ошибочным.

Суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции дал правильную правовую оценку действиям заявителя в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ, в связи с чем у апелляционного суда отсутствовали установленные статьей 270 АПК РФ для отмены определения суда первой инстанции, соответствующего нормам материального и процессуального права.

Пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 подлежит отмене, определение суда первой инстанции от 17.10.2023 - оставлению в силе.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А12-9755/2009 отменить, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.10.2023 по данному делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова