Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 июня 2024 г. N Ф06-4181/24 по делу N А57-26275/2022

г. Казань

10 июня 2024 г.

Дело N А57-26275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова С.В. - Бородиной М.И., доверенность от 25.11.2023,

Эндриковой О.Ю. - Косыгиной Е.Ю., доверенность от 15.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу N А57-26275/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича к Эндриковой Ольге Юрьевне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", ИНН 6450083135,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Астафуров Сергей Витальевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными дополнительного соглашения от 14.06.2022 к трудовому договору от 07.08.2019 N 46, пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 07.08.2019 N 46, заключенных между должником и Эндриковой Ольгой Юрьевной.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая, что установление необоснованно излишней компенсации в отсутствие каких-либо локальных нормативных и распорядительных актов, экономически и юридически ее обосновывающих, в условиях отсутствия юридически значимых обстоятельств, определяющих необходимость установления данной выплаты в таком размере, по существу носит произвольный характер и свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами трудового договора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между должником (работодатель) и Эндриковой О.Ю. (работник) заключен трудовой договор от 07.08.2019 N 46 на должность ведущего менеджера.

Впоследствии, между должником (работодатель) и Эндриковой О.Ю. (работник) было заключено дополнительное соглашение от 14.06.2022 к трудовому договору от 07.08.2019 N 46, пунктом 2 которого стороны согласовали, что при расторжении трудового договора работодатель обязуется выплатить работнику выходное пособие в размере шести месячных зарплат работника.

Соглашением сторон от 04.08.2022 трудовой договор от 07.08.2019 N 46 расторгнут.

Условиями пункта 2 соглашения от 04.08.2022 установлено, что в соответствии с пунктами 6.2, 6.3 трудового договора с работником работодатель обязуется дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику выходное пособие в размере 344 997 руб. в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 14.06.2022 к трудовому договору и пункт 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора являются недействительными сделками, поскольку предусмотренная ими выплата не может быть отнесена к гарантиям и компенсациям при увольнении работника, не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых обязанностей, на момент заключения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что Эндрикова О.Ю. контролирующим должника лицом не являлась, являлась менеджером по мотивации, компенсации, льготам, то есть фактически являлась начальником отдела кадров, при этом каких-либо управленческих решений, в том числе по расходованию денежных средств должника, не принимала, не должна была заботиться об интересах работодателя, не преследовала цель вывода денежных средств.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что компенсация за расторжение трудового договора установлена не одной Эндриковой О.Ю., а всем 8 работникам должника, а также то, что размер выходного пособия Эндриковой О.Ю. составляет 0,01% от стоимости активов должника, а выходное пособие иных работников - Богомоловой Н.В. (480 150 руб.), Кравцева С.В. (896 553 руб.), Павловой Ж.В. (690 003 руб.), Савич Д. (1 552 500 руб.), Татаринцева А.Ю. (48З 003 руб.), Халикова Р.И. (534 006 руб.), всего - 4 981 212 руб., составляет 0,19% от стоимости активов должника.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение заработной платы и всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - ТК РФ).

Размер заработной платы работника является обязательным условием трудового договора (статья 57 ТК РФ), изменять такие условия можно только по соглашению сторон договора - работодателя и работника (статья 72 ТК РФ).

При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства.

Согласно статье 78 ТК РФ трудовой договор может быть в любое время расторгнут по соглашению сторон трудового договора.

Часть 4 статьи 178 ТК РФ позволяет работодателю трудовым договором или коллективным договором определять другие случаи выплат выходных пособий, а также устанавливать повышенные размеры выходных пособий.

Таким образом, по общему правилу система оплаты труда, включая размеры должностного оклада, доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя.

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий должником не оспаривал факт исполнения трудовых функций Эндриковой О.Ю., не ссылался на их аффилированность по отношению к должнику либо лицам, контролирующим последнего. Из материалов дела не усматривается, что Эндрикова О.Ю. занимала должность, относящуюся к числу руководящих.

Специфика трудовых отношений состоит в том, что при заключении трудового договора (в отличие от гражданско-правовой сделки) отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника. В связи с этим такие базовые условия трудового договора, как оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.

При этом работник, заключая трудовой договор, вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы; он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату (выходное пособие), о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с работодателем (должником), что образует основание для признания такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Это означает, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.

Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал цель вывода денежных средств.

В рассматриваемом случае суды не установили наличие умысла либо сговора между Эндриковой О.Ю. и руководителем должника.

Надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы и свидетельствующие об ином, конкурсным управляющим не представлены.

При этом судами правомерно принята во внимание правовая позиция, изложенная в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 13.07.2023 N 40-П "По делу о проверке конституционности части восьмой статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки Н.Ф. Нестеренко", в соответствии с которой бремя неблагоприятных последствий включения в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении условия о выплате работнику при увольнении по соглашению сторон выходного пособия в размере, который в конкретных обстоятельствах не отвечает критериям разумности и обоснованности, должен нести исключительно руководитель юридического лица. Работник же, как правило, не обладает и не может обладать объективной информацией о финансовом состоянии работодателя и ни при заключении трудового договора, ни впоследствии (в том числе при увольнении по соглашению сторон) не имеет реальной возможности настаивать на включении в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении условия о выплате ему выходного пособия, а равно и влиять на размер этого пособия, что исключает возможность какого-либо злоупотребления правом с его стороны. Напротив, давая согласие на прекращение трудовых отношений по соглашению сторон лишь на определенных условиях (в частности, с выплатой выходного пособия), работник осознает наступающие для него негативные последствия увольнения в виде потери работы и утраты заработка, но при этом имеет достаточные основания полагать, что трудовые отношения между ним и работодателем будут прекращены именно на таких условиях, а потому в отношении соответствующей суммы денежных средств (в размере, установленном самими сторонами) у работника возникают правомерные ожидания их получения.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков