Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2024 г. N Ф06-5885/24 по делу N А12-22368/2023

г. Казань

19 августа 2024 г.

Дело N А12-22368/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от Комитета по управлению Государственным имуществом Волгоградской области - Резникова Е.А., по доверенности от 27.02.2024 N 24,

от Картушина Андрея Андреевича - Костенко И,А., по доверенности от 14.05.2024 б/н,

в отсутствие представителя заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению Государственным имуществом Волгоградской области

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024

по делу N А12-22368/2023

по исковому заявлению Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области к Картушину Андрею Андреевичу о привлечении к субсидиарной ответственности,

заинтересованное лицо: бывший руководитель общества с ограниченной ответственностью "Авто" Руднев Александр Федорович,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению государственным имуществом (далее - Комитет, Облкомимущество, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Картушину Андрею Андреевичу (далее - Картушин А.А., ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Авто" (далее - ООО "Авто", общество), взыскании 1733816,43 руб.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен бывший руководитель ООО "Авто" Руднев Александр Федорович.

В качестве оснований привлечения учредителя Картушина А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества истец (с учетом уточнения иска от 16.01.2024) сослался на пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и указал на наличие задолженности общества по арендной плате перед Комитетом, исключение ООО "Авто" из Единого государственного реестра юридических лиц ввиду недостоверности сведений об адресе местонахождения юридического лица и сведений о руководителе, недобросовестность действий Картушина А.А., знавшего о наличии задолженности, не принявшего меры по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений и назначению нового руководителя, допустившего исключение общества из ЕГРЮЛ и не принявшего меры по погашению задолженности, несмотря на наличие денежных средств от реализации имущества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А12-22368/2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Комитет обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции истца.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей истца и ответчика, поддержавших свои доводы в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО "Авто" было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2013, с 11.01.2016 единственным учредителем ООО "Авто" являлся Картушин Андрей Андреевич.

Директором ООО "Авто" с 14.11.2013 являлся Руднев Александр Федорович.

Администрация Волгограда (арендодатель) и ООО "Авто-С" (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от 29.03.2007 N 7382, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в пользование на условиях аренды на три года земельный участок площадью 1099 кв. м, кадастровый номер 34:34:050014:23, расположенный по адресу: г. Волгоград, ул. Социалистическая, 15.

Согласно п. 1.3 договора земельный участок предоставлен для строительства капитального объекта - административного здания со встроенными помещениями банка.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 08.05.2013 N 1 к договору арендодателем стал Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области.

ООО "Авто-С" и ООО "Авто" заключили соглашение об отступном от 17.08.2015, по условиям которого ООО "Авто-С" передало в собственность ООО "Авто" объект недвижимости, представляющий собой незавершенное строительством административное здание, степень готовности - 10%, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Социалистическая, д. 15, право собственности ООО "Авто" зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 20.08.2015.

Письмом от 17.02.2016 Комитет по управлению имуществом Волгоградской области уведомил ООО "Авто" об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с истечением 31.12.2015 срока действия договора и предложил в течение одного месяца со дня получения уведомления освободить земельный участок и передать арендодателю.

Уведомление получено обществом 24.02.2016.

В связи с отсутствием действий по возврату земельного участка Комитет обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с требованиями о возврате земельного участка в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2016 по делу N А12-44524/16 в удовлетворении заявления Комитета к ООО "Авто" об освобождении и возврате земельного участка отказано.

В дальнейшем по исковым заявлениям Комитета судом были приняты следующие решения о взыскании с ООО "Авто" задолженности по арендной плате:

- решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2016 по делу N А12-25575/2016 с ООО "Авто" в пользу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области взысканы задолженность по арендной плате в сумме в сумме 476038,41 руб. за период с 20.08.2015 по 31.03.2016, пени в сумме 20216,34 руб.;

- решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2017 по делу N А12-65844/2016 с ООО "Авто" в пользу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области взысканы задолженность по арендной плате в размере 243543,50 руб. за период с 01.04.2016 по 31.08.2016, неустойка в размере 7079,82 руб. и далее до момента фактического исполнения решения суда, начиная с 01.09.2016, исходя из размера 1/300 ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации, от невыплаченной суммы в размере 243543,50 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения обязательства;

- решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2018 по делу N А12-36711/2017 с ООО "Авто" в пользу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области взысканы задолженность по договору аренды земельного участка от 29.03.2007 N 7382 за период с 01.05.2017 по 30.09.2017 в размере 253285,20 руб., пени за период с 11.05.2017 по 20.09.2017 в размере 5447,75 руб.;

- решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2019 по делу N А12-42350/2018 с ООО "Авто" в пользу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области взысканы задолженность по арендной плате по договору аренды от 29.03.2007 N 7382 за период с 29.04.2018 по 31.10.2018 в размере 159806,07 руб., неустойка за период с 29.04.2018 по 31.10.2018 в размере 3864,83 руб., а всего 163670,90 руб., а также пени в размере 1/300 ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации за каждый календарный день просрочки, начисленные на сумму неоплаченного основного долга в размере 159806,07 руб. начиная с 01.11.2018 и до момента полного погашения задолженности;

- решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2019 по делу N А12-22669/2019 с ООО "Авто" в пользу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области взысканы задолженность по договору аренды от 29.03.2007 N 7382 в размере 190055,16 руб. за период с 01.11.2018 по 31.05.2019, 5410,34 руб. пени за период с 11.11.2018 по 31.05.2019, а также пени с 01.06.2019 по дату фактической оплаты задолженности в размере 1/300 ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации от невыплаченной суммы за каждый день просрочки до дня фактического исполнения обязательства (оплаты суммы задолженности по арендной плате). Таким образом, с ООО "Авто" в пользу Комитета взысканы задолженность по арендной плате в общем размере 1322728,34 руб. за период с 20.08.2015 по 31.05.2019, пени в размере 42019,08 руб.

На основании указанных решений суда выданы исполнительные листы, которые направлены Комитетом в Краснооктябрьский районный отдел судебных приставов г. Волгограда 14.10.2016, 03.03.2017, 22.03.2018, 26.09.2019 (представлены сопроводительные письма о направлении исполнительных листов с отметками о принятии), однако, доказательства возбуждения исполнительных производств, принятых мер по исполнению решений и результатов исполнительных производств Комитетом не представлены.

В Банке данных исполнительных производств на сайте Федеральной службы судебных приставов России имеются сведения о возбуждении исполнительных производств на основании двух решений суда - от 22.06.2016 по делу N А12-25575/2016 и от 11.01.2017 по делу N А12-65844/2016, указано, что исполнительные производства окончены либо прекращены на основании статьи 33 Закона об исполнительном производстве (переданы в другое подразделение службы судебных приставов).

Сведения о возбуждении исполнительных производств на основании иных решений суда отсутствуют.

23.04.2018 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Авто", которое принято к производству 28.04.2018 и рассматривалось по делу N А12-13492/2018.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.05.2018 (резолютивная часть от 29.05.2018) в отношении ООО "Авто" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Егоренкова Е.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.10.2018 производство по делу N А12-13492/2018 о признании ООО "Авто" несостоятельным (банкротом) прекращено на основании п. п. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве ввиду отсутствия у должника имущества и средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Как указано в определении суда от 10.10.2018, на момент введения процедуры наблюдения за должником был зарегистрирован объект незавершенного строительства площадью 730,8 кв. м со степенью готовности 10%, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Социалистическая, 15, а также шесть единиц транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2018 (резолютивная часть от 30.07.2018) по делу N А12-36449/2016 о банкротстве ООО "Авто-С" признано недействительным соглашение от 17.08.2015, заключенное ООО "Авто-С" и ООО "Авто", суд обязал ООО "Авто" возвратить в конкурсную массу ООО "Авто-С" незавершенный строительством объект недвижимости - административное здание, степень готовности - 10%, расположенное по адресу г. Волгоград, ул. Социалистическая д. 15, кадастровый номер объекта: 34:34:050014:1011. Определение вступило в законную силу 25.09.2018.

Кроме того, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2018 по делу N А12-31258/2016 признаны недействительными сделки - двенадцать договоров купли - продажи автотранспортных средств от 14.10.2014 и 20.10.2014, заключенные ООО "Фирма "Авто" и ООО "Авто", применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Авто" возвратить в конкурсную массу ООО "Фирма "Авто" автотранспортные средства: - автокран (марка - МА35337КС3579, 1995 года выпуска), VIN XTM533700R0024636, государственный регистрационный знак Р 617 СА 34; - автобус на 6 мест (марка - ГАЗ- 22171, 2005 года выпуска), VIN Х9622171050402772, государственный регистрационный знак У 403 КЕ 34; - легковой автомобиль (марка - ГАЗ- 31105, 2005 года выпуска), VIN Х 9631105051287375, государственный регистрационный знак У 095 ЕТ 34; - автомобиль (марка - BA3-21053, 1991 года выпуска), VIN XTА210530N1269756, государственный регистрационный знак У 403 КЕ 34, - самосвал (марка - МАЗ-5516, 1996 года выпуска), VIN ХТМ551600Т0000151, государственный регистрационный знак А 923 ВК 34, - самосвал (марка - МАЗ-5516, 1996 года выпуска), VIN, государственный регистрационный знак М 582 УН 34, - самосвал (марка - КАМАЗ-5511, 1993 года выпуска), VIN ХТС551110Р2055563, государственный регистрационный знак А 750 ВК 34, - самосвал (марка - КАМАЗ-65115- 62, 2008 года выпуска), VIN ХТС65115382351538, государственный регистрационный знак Р 385 ВТ 34, - самосвал (марка - ЗИЛ-ММЗЭ4502, 1992 года выпуска), VIN ХТР4502000017338, государственный регистрационный знак М 806 УР 34, - полуприцеп (марка - ОДАЗ-9385, 1992 года выпуска). VIN -, государственный регистрационный знак М ВУ 0121 34.

Таким образом, судом установлено, что имущество у ООО "Авто" на 10.10.2018 отсутствовало.

В период с 27.03.2018 по 10.01.2020 руководитель ООО "Авто" Руднев А.Ф. отбывал наказание в местах лишения свободы на основании приговора Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 27.03.2018 по делу N 1-23/2018, что подтверждается справкой ФКУ ЛИУ-15 от 10.01.2020.

30.07.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о директоре ООО "Авто" Рудневе А.Ф.

14.11.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о местонахождении ООО "Авто".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда принимались решения о предстоящем исключении ООО "Авто" из ЕГРЮЛ 11.04.2018, 27.02.2019, 11.06.2019, 16.10.2019.

03.02.2020 ООО "Авто" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

06.09.2023 истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о привлечении учредителя Картушина А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Авто".

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 48, 53.1, 56, 64.2, 195, 196, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Законом N 14-ФЗ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 53), Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), установив, что истцом, в нарушением положений статей 9, 65 АПК РФ, не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий Картушина А.А. и связь его поведения с неисполнением ООО "Авто" обязательств перед истцом, а также, учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения Картушина А.А. к субсидиарной ответственно по обязательствам общества, соответственно, отказав в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы применительно к установленным по делу фактическим обстоятельствам правоотношений сторон, признает выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Частью 3.1. статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона N 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" изложена правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ. Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Как установили суды, Комитет вменяет в вину учредителю ООО "Авто" Картушину А.А. следующие обстоятельства:

- неиспользование денежных средств, полученных от реализации незавершенного строительства и транспортного средства, на погашение задолженности по арендной плате;

- непринятие мер по назначению нового директора ООО "Авто" после заключения Руднева А.Ф. в места лишения свободы по приговору суда;

- непринятие мер, направленных на предотвращение исключения ООО "Авто" из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности. Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости в отношении объекта незавершенного строительства по адресу: г. Волгоград, ул. Социалистическая, д. 15, его собственниками являлись: в период с 20.08.2015 по 04.09.2020 - ООО "Авто", в период с 04.09.2020 по 23.10.2023 - Проценко А.Н., с 23.10.2023 - ООО "Пересвет-Юг".

Так филиалом ПКК "Роскадастр" по Волгоградской области представлена копия договора купли-продажи от 28.12.2017, согласно которому ООО "Авто" передало в собственность Проценко А.Н. незавершенное строительством административное здание по цене 3000000 руб.

В пункте 3.2 договора указано, что оплата по договору произведена продавцом покупателю полностью, до подписания договора, наличными денежными средствами.

Договор подписан от имени ООО "Авто" директором Рудневым А.Ф.

В судебном заседании Руднев А.Ф. пояснил, что не помнит факт и обстоятельства заключения договора, не может подтвердить получение денежных средств, однако, если они и были получены, то направлены на расчеты с кредиторами.

Кроме того, согласно документам, представленным ГУ МВД России по Волгоградской области, 26.04.2017 обществом было отчуждено транспортное средство ЗИЛ-ММЗ 4505 в ПОУ "Кизилюрт АШ РО ДОСААФ РОССИИ РД" по цене 120000 руб.

Документы, послужившие основанием для проведения регистрационного действия, уничтожены в связи с истечением срока хранения, что подтверждается письмом МВД по Республике Дагестан от 07.12.2023.

Как верно отметили суды, установленные факты отчуждения имущества не подтверждают сами по себе получение обществом денежных средств и возможность погашения за счет них задолженности по арендной плате, а также осведомленности о данных сделках учредителя Картушина А.А., получения им денежных средств от сделки и использования в личных целях.

Расписки, приходные кассовые ордера и иные документы о получении наличных денежных средств не представлены.

Согласно сведениям Межрайонной ИФНС России N 9 по Волгоградской области расчетный счет ООО "Авто" закрыт 26.08.2016.

Кроме того, суды также верно отметили, что сам факт совершения сделки по отчуждению имущества в 2017 году Проценко А.Н. (которая была зарегистрирована 04.09.2020) не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку данное имущество в любом случае изъято у ООО "Авто": соглашение от 17.05.2015 об отступном, на основании которого ООО "Авто" стало собственником объекта незавершенного строительства, признано недействительным определением суда от 06.08.2018 по делу N А12-36449/2016, на ООО "Авто" возложена обязанность по возврату имущества в конкурсную массу ООО "АвтоС".

Вступившим в законную силу определением суда от 10.10.2018 по делу N А12- 13492/2018 установлен факт отсутствия имущества у ООО "Авто" в результате признания сделок в отношении объекта незавершенного строительства и транспортных средств недействительными, производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Авто" прекращено на основании п. п. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве ввиду отсутствия у должника имущества и средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, о чем Комитету по управлению имуществом было известно как инициатору дела о банкротстве ООО "Авто".

Кроме того, Картушин А.А. пояснил, что на момент подачи Комитетом заявления о признании ООО "Авто" банкротом и на дату введения процедуры наблюдения у общества имелось движимое и недвижимое имущество, достаточное для погашения требований Комитета, в связи с чем, участник ООО "Авто" Картушин А.А. с учетом дисквалификации директора Руднева А.Ф. принял решение не продолжать финансово-хозяйственную деятельность.

После того, как все движимое и недвижимое имущество выбыло из владения ООО "Авто" помимо воли Картушина А.А., возобновление деятельности общества окончательно утратило всякий смысл.

Вместе с тем, обязанность для участника общества с ограниченной ответственностью выполнения действий для восстановления финансового состояния общества с целью погашения его финансовых обязательств законом не предусмотрена.

Таким образом, анализируя спорные правоотношения, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к верному выводу о том, что истцом, в нарушением положений статей 9, 65 АПК РФ, пункта 56 Постановления Пленума ВС РФ N 53, не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о недобросовестности действий Картушина А.А. и взаимосвязи его поведения с неисполнением ООО "Авто" обязательств перед истцом.

Кроме того, судами также не установлено, что неисполнение спорных обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями Картушина А.А., равно как не представлено доказательств того, что Картушин А.А., являясь единственным учредителем ООО "Авто", намерено уклонялся от погашения задолженности перед обществом, скрывал имущество и выводил активы организации. Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

При этом, из материалов дела не следует, что ответчиком было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Картушина А.А. и непогашением ООО "Авто" задолженности по арендной плате, в связи с чем, обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суды также пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что, в свою очередь, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом па подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

Как указывает истец, об исключении общества из ЕГРЮЛ ему стало известно только 30.08.2023 при подготовке обращения в службу судебных приставов о ходе исполнительных производств в отношении ООО "Авто" в связи с отсутствием сведений о результатах исполнительных производств.

Однако, данный довод суды признали несостоятельным.

С учетом положений абзаца 3 пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ N 25, определяя момент начала течения срока исковой давности по требованию, момент возникновения осведомленности у управомоченного лица о котором поставлен в зависимость от ряда субъективных факторов, с трудом поддающихся оценке с точки зрения объективной достоверности, суду следует руководствоваться поведением, ожидаемым от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Вместе с тем, Комитетом не указано каких-либо объективных причин, препятствующих его осведомленности об исключении общества из ЕГРЮЛ ранее, чем 30.08.2023.

Как верно отмечено судами, то обстоятельство, что до этой даты истец не интересовался ходом исполнительных производств и судьбой своего должника, не может быть признано уважительной причиной для восстановления срока исковой давности.

С учетом того, что записи о предстоящем исключении ООО "Авто" из ЕГРЮЛ вносились в период с 11.04.2018, 27.02.2019, 11.06.2019, 16.10.2019, и Комитету было известно о прекращении дела о банкротстве 10.10.2018, отсутствии у ООО "Авто" директора и имущества, действуя добросовестно, истец должен был отслеживать состояние ООО "Авто" по общедоступным источникам и своевременно принимать решение об обращении в суд с иском к контролирующим лицам.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что исчислять срок исковой давности надлежит с 03.02.2020.

Поскольку Комитет обратился в суд с настоящим исковым заявлением 06.09.2023, т. е. спустя 7 месяцев, срок исковой давности истек.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Исходя из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума N 43, арбитражные суды пришли к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии правовых оснований для его восстановления.

Таким образом, исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Суд округа признает данные выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Указанные доводы ранее заявлялись истцом в суде первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А12-22368/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Н.Ю. Мельникова А.Р. Кашапов