Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2024 г. N Ф06-5626/24 по делу N А55-21597/2022

г. Казань

23 августа 2024 г.

Дело N А55-21597/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Ананьева Р.В., Галиуллина Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.

при участии в судебном заседании представителей:

дачного производственного кооператива "Удачный" - Жукова А.В. (доверенность от 22.07.2024),

общества с ограниченной ответственностью "Вираж" - Казарина И.В. (доверенность от 29.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вираж"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024

по делу N А55-21597/2022

по заявлению дачного производственного кооператива "Удачный" о процессуальном правопреемстве

по исковому заявлению дачного производственного кооператива "Удачный" к обществу с ограниченной ответственностью "Мираж" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

дачный производственный кооператив "Удачный" (далее - кооператив "Удачный", истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о процессуальной замене должника - общества с ограниченной ответственностью "Мираж" (далее - ООО "Мираж", ответчик), на солидарных должников - ООО "Мираж" и общество с ограниченной ответственностью "Вираж" (далее - ООО "Вираж").

Арбитражный суд Самарской области определением от 16.01.2024 заявление удовлетворил.

Определением от 05.04.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления о правопреемстве по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2024 отменено.

Заявление кооператива "Удачный" о процессуальной замене должника удовлетворено, произведена процессуальная замена должника - ООО "Мираж", на солидарных должников - ООО "Мираж" (ОГРН 1146316005978, ИНН 6316200141) и ООО "Вираж" (ОГРН 1236300026830, ИНН 6311196815).

В кассационной жалобе ООО "Вираж" просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Заявитель жалобы утверждает, что в данном случае оснований для производства правопреемства не имелось, так как ООО "Мираж" не выбыло из спорного правоотношения.

Судом апелляционной инстанции сделан вывод, что ООО "Мираж" не представило доказательств исполнения решения суда, однако при этом ходатайство ООО "Вираж" об истребовании у ОСП Октябрьского района ГУ ФССП по Самарской области копии материалов исполнительного производства от 23.10.2023 N 119068/23/63039-ИП, возбужденного в отношении ООО "Мираж", судом апелляционной инстанции было отклонено.

Судами не учтено, что обязательства по договору водопользования, предусматривающие регулярные выплаты арендатором платежей в бюджет, являются пассивом ООО "Вираж", а не активом.

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 01.08.2024 в составе председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., судей Галиуллина Э.Р., Хайруллиной Ф.В. объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 13.08.2024.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.08.2024 в связи с нахождением судьи Хайруллиной Ф.В. в отпуске произведена ее замена на судью Ананьева Р.В.

В судебное заседание 13.08.2024, проведение которого было организовано посредством веб-конференции, представители сторон обеспечили явку в суд кассационной инстанции, в связи с чем дело рассмотрено в обычном порядке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Кооператив "Удачный" обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Мираж", которым с учетом уточнения просил взыскать с ответчика 22 660 920 руб. дохода за период с 01.09.2016 по 24.11.2019.

Арбитражный суд Самарской области решением от 08.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказал.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.05.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2023 отменено, принят новый судебный акт о взыскании с ООО "Мираж" в пользу кооператива "Удачный" 4 915 260 руб. дохода. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2023 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 оставлено без изменения.

Кооператив "Удачный" обратился в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о процессуальной замене должника - ООО "Мираж" на солидарных должников - ООО "Мираж" и ООО "Вираж".

В обоснование заявления о замене должника заявитель указал, что 21.06.2023 и 26.07.2023 в журнале "Вестник государственной регистрации" (часть 1 N 29 (950) от 21.06.2023/1017, часть 1 N 29 (950) от 26.07.2023/1072) были опубликованы сообщения о реорганизации, согласно которым ООО "Мираж" уведомило о принятии 06.06.2023 решения о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "Вираж", а также о возможности предъявления кредиторами требований не позднее 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации ООО "Вираж", сообщения N 15639057 и 15961889 опубликованы на едином информационном портале "Федресурс" 13.06.2023 и 18.07.2023.

29 сентября 2023 года в реестр внесена запись о создании юридического лица - ООО "Вираж", место нахождения: 443030, г. Самара, ул. Спортивная, д. 14, помещения 1-4), образованного путем реорганизации ООО "Мираж" в форме выделения.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (часть 4 статьи 57 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В постановлении от 28.05.2013 N 16246/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации установил, что ГК РФ не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все же не были исполнены, и сформулировал правовую позицию, согласно которой к правоотношениям с участием таких кредиторов положения статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, статей 60, 322, 323 ГК РФ должны применяться в их взаимной связи, то есть в систематическом толковании, с учетом общих принципов гражданского права - равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.

Удовлетворение требований за счет солидарного должника, который является таковым в силу создания в результате реорганизации, должно осуществляться посредством процессуальной замены на стадии исполнительного производства по правилам статьи 48 АПК РФ, а не посредством предъявления иска к правопреемнику.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и в других случаях) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. При этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.

На основании пункта 3 статьи 60 ГК РФ, с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.05.2013 N 16246/12, солидарную ответственность перед кооперативом "Удачный" как кредитором, потребовавшим исполнения обязательства с наступившим сроком исполнения, и которому такое исполнение не было предоставлено, несет как реорганизованное лицо (ООО "Мираж"), так и лицо, созданное в результате реорганизации в форме выделения (ООО "Вираж").

Основанием для привлечения к ответственности ООО "Вираж" как солидарного должника по пункту 3 статьи 60 ГК РФ является установленный решением арбитражного суда по настоящему делу факт длящегося неисполнения обязательств обществом "Мираж".

Из передаточного акта от 06.06.2023 следует, что ООО "Мираж" передало, а вновь образованное в результате его реорганизации в форме выделения ООО "Вираж" приняло все права и обязанности ООО "Мираж" по договору водопользования от 21.07.2023 N 119.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 с ООО "Мираж" в пользу кооператива "Удачный" 4 915 260 руб., при этом передаточный акт не позволяет определить правопреемника по указанному обязательству.

Суд апелляционной инстанции указал, что наряду с основаниями для привлечения ООО "Мираж" и ООО "Вираж" к солидарной ответственности, установленными пунктом 3 статьи 60 ГК РФ (неудовлетворение требований кооператива "Удачный"), имеются также и предусмотренные пунктом 5 статьи 60 ГК РФ основания.

Поскольку в передаточном акте не нашла отражения подтвержденная вступившим в силу решением суда по настоящему делу сумма задолженности ООО "Мираж" перед кооперативом "Удачный", суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что передаточный акт не позволяет однозначно определить правопреемника по этим обязательствам, в связи с чем обоснованно привлек ООО "Вираж" к солидарной ответственности по обязательствам ООО "Мираж".

Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для применения положений статьи 48 АПК РФ судом проверен и мотивированно отклонен со ссылкой на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Утверждение ООО "Вираж" о том, что вывод о непредставлении ООО "Мираж" доказательств исполнения решения суда сделан судом апелляционной инстанции без проверки материалов исполнительного производства, также не является основанием к отмене судебного акта, поскольку доказательств обратного не имеется, судом принято решение по представленным сторонами доказательствам.

Приведенные заявителем жалобы доводы существенных нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не подтверждают, а по существу направлены на переоценку доказательств, касающихся перехода конкретных прав и обязанностей ООО "Мираж", что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А55-21597/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Р.В. Ананьев Э.Р. Галиуллин