Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 декабря 2024 г. N Ф06-10441/24 по делу N А06-8329/2018

г. Казань

20 декабря 2024 г.

Дело N А06-8329/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

конкурсного управляющего Якиро Ростислава Борисовича - лично (паспорт),

общества с ограниченной ответственностью "Моршельф" - Ясенкова М.Н. (доверенность от 12.12.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Моршельф"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024

по делу N А06-8329/2018

по жалобе общества с ограниченной ответственностью "Моршельф" на действия (бездействия) конкурсных управляющих Якиро Ростислава Борисовича и Калиновской Дарьи Дмитриевны, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Каспийская гидротехническая компания",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.11.2019 общество с ограниченной ответственностью "Каспийская гидротехническая компания" (далее - ООО "КГК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Якушева В.В.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.03.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Якиро Ростислав Борисович (далее - Якиро Р.Б.).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 29.12.2021 Якиро Р.Б. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "КГК", конкурсным управляющим должника утверждена Калиновская Дарья Дмитриевна (далее - Калиновская Д.Д.).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 21.03.2023 конкурсным управляющим ООО "КГК" утверждён Курбатов Г.Л.

Общество с ограниченной ответственностью "Моршельф" (далее - ООО "Моршельф") обратилось с жалобой на действия (бездействие) конкурсных управляющих Якиро Р.Б. и Калиновской Д.Д., выразившихся в нарушении очередности погашения текущих обязательств ООО "КГК" и уклонении от оплаты текущей задолженности ООО "Моршельф" в размере 8 216 482,59 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.10.2022 по день фактической оплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2024 признаны незаконными действия конкурсного управляющего ООО "КГК" Якиро Р.Б., выразившиеся во невключении требований ООО "Моршельф" в размере 7 100 315,64 руб. с 01.12.2020 в реестр текущих платежей ООО "КГК". В удовлетворении остальной части жалобы ООО "Моршельф" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 определение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2024 отменено в части признания незаконными действий конкурсного управляющего ООО "Каспийская гидротехническая компания" Якиро Ростислава Борисовича, выразившихся в невключении требований ООО "Моршельф" в размере 7 100 315,64 руб. с 01.12.2020 в реестр текущих платежей общества с ограниченной ответственностью "Каспийская гидротехническая компания". В отмененной части принят новый судебный акт. В удовлетворении жалобы ООО "Моршельф" в части признания незаконными действий конкурсного управляющего Якиро Ростислава Борисовича, выразившихся в невключении требований ООО "Моршельф" в размере 7 100 315,64 руб. с 01.12.2020 в реестр текущих платежей ООО "Каспийская гидротехническая компания" - отказано.

ООО "Моршельф" не согласилось с выводами суда апелляционной инстанции и обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 и оставить в силе определение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2024.

В обоснование кассационной жалобы общество ссылается на то, что суд апелляционной инстанции переоценил доказательства, установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.2023, а выводы о том, что у Якиро Р.Б. не имелось сведений о заключенном договоре и наличии задолженности по нему не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Также общество указывает, что суд апелляционной инстанции в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) принял новые доказательства.

Ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" отклонила доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а арбитражный управляющий отклонил их.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии с доводами, изложенными в кассационной жалобе.

В рассматриваемом случае кассационная жалоба не содержит доводов относительно требований о признании незаконными действий арбитражного управляющего Калиновской Д.Д.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.02.2020 между ООО "КГК" (арендодатель) в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Якушева В.В. и ООО "Моршельф" (арендатор) был заключен смешанный договор хранения и аренды спецтехники и оборудования.

Перечень передаваемого на хранение имущества в количестве 16 наименований указан в Приложении N 1 к договору хранения и аренды спецтехники и оборудования от 01.02.2020.

В соответствии с условиями данного договора ООО "Моршельф" обязалось хранить имущество ООО "КГК", расположенное в Ростовской области, в г. Астрахань, в г. Москве, а также на базе флота в с. Мумра Икрянинского района Астраханской области.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг хранения и размер арендных платежей определены в приложении N 3 к договору.

Также условиями договора была предусмотрена возможность арендатора пользоваться передаваемым имуществом должника.

В соответствии с пунктами 4.8 и 4.9 оплата за услуги хранения и услуги аренды производится в течение 30 дней с даты подписания актов оказанных услуг. Само по себе наличие в договоре раздела 4, а также отсылки к дополнительному Приложению N 1 свидетельствует о возмездном характере правоотношений.

Поскольку общество не получило оплату текущей задолженности, то обратилось в суд с соответствующим требованием по признанию незаконными действий арбитражного управляющего Якиро Р.Б. и Калиновской Д.Д.

Удовлетворяя жалобу ООО "Моршельф" на действия конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал, что в нарушение требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсным управляющим Якиро Р.Б. задолженность по договору хранения в реестр текущих платежей не была включена. Якиро Р.Б. необоснованно с 01.12.2020 уклонился от включения требований ООО "Моршельф" в реестр текущих платежей по оплате задолженности по договору от 01.02.2020 и направления распоряжения в банк по оплате текущей задолженности. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части признания незаконными действия арбитражного управляющего Якиро Р.Б.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие с достоверностью утверждать, что 01.11.2020 Якиро Р.Б. было получено требование ООО "Моршельф" о включении в реестр текущих платежей ООО "КГК" в виде акта оказанных услуг и счета на оплату, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения жалобы ООО "Моршельф" на действия конкурсного управляющего.

Факт получения конкурсным управляющим 01.11.2020 акта и счета на оплату суд апелляционной инстанции посчитал необоснованным, поскольку отсутствует опись вложения. Также суд апелляционной инстанции указывает на то, что отсутствие у Якиро Р.Б. договора хранения и расчета задолженности не позволяет автоматически включить задолженность в реестр.

Суд округа пришел к следующим выводам.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

По общему правилу при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом:

- или факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- или факта несоответствия этих действий требованиям разумности;

- или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: заявитель обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Пунктом 3 статьи 134 Закона о банкротстве к компетенции арбитражного суда отнесено рассмотрение жалоб кредиторов по текущим платежам.

Кредиторы по текущим платежам вправе обжаловать действия или бездействие арбитражного управляющего в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, если такие действия или бездействие нарушают их права и законные интересы.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено, что обязательства ООО "Моршельф" по хранению имущества в соответствии с условиями договора хранения от 01.02.2020 были исполнены надлежащим образом. Имущество было возвращено с хранения и принято конкурсным управляющим Якиро Р.Б. по актам приема-передачи от 24.07.2020, от 31.07.2020, от 24.07.2024, от 06.08.2020, от 10.09.2020. Данные акты содержат указание на то, что возврат осуществляется в соответствии с договором хранения и аренды спецтехники и оборудования от 01.02.2020. Соответственно, конкурсному управляющему Якиро Р.Б. было известно об основаниях нахождения имущества ООО "Моршельф" и договорных отношениях.

Суд апелляционной инстанции не сослался на доказательства, которые опровергли бы данный вывод суда первой инстанции.

Кроме того суд первой инстанции также указал на то, что Якиро Р.Б. не истребовал соответствующие документы в том числе и спорный договор у предыдущего управляющего.

Таким образом, обязанность по уплате стоимости услуг хранения и размер арендных платежей, определенный в соответствии с условиями договора были известны арбитражному управляющему Якиро Р.Б.

Отказывая в удовлетвори требований обществу, суд апелляционной инстанции акцентировал внимание на неполучении арбитражным управляющим акта об оказания услуг по хранению от 30.09.2020, исходя из отсутствия описи вложения в заказном письме.

Однако, в соответствии с положениями статей 20.3 и 60 Закона о банкротстве доказыванию по рассматриваемой жалобе на действия арбитражного управляющего и оценке подлежит совокупность обстоятельств дела.

Соответственно, заслуживает внимание доводы общества о том, что арбитражному управляющему Якиро Р.Б. было известно о договорных отношениях между должником и ООО "Моршельф" и обязанностях по уплате соответствующих платежей по условиям договора исходя из срока их исполнения, а также выводы суда, изложенные в решении Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.2023 по делу N A40-264225122-64-2062. Отсутствие у конкурсного управляющего расчета, подтверждающего сумму указанную в акте не влияет на невозможность отражение долга как текущею задолженность.

Суд округа также обращает внимание, на следующее. Согласно статье 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

Как следует из материалов дела и обжалуемых судебных актов, общество обратилось в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Якиро Р.Б., выразившиеся в нарушении очередности погашения текущих обязательств ООО "КГК" и уклонении от оплаты текущей задолженности ООО "Моршельф" в размере 8 216 482,59 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.10.2022 по день фактической оплаты задолженности.

Однако, суд первой инстанции признал незаконными действия конкурсного управляющего ООО "Каспийская гидротехническая компания" Якиро Р.Б., выразившиеся в невключении требований ООО "Моршельф" в размере 7 100 315,64 руб. с 01.12.2020 в реестр текущих платежей ООО "Каспийская гидротехническая компания", а суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении соответствующих требований.

Соответственно требования заявителя не рассмотрены в полном объёме.

Законом о банкротстве не предусмотрено ведение реестра текущих требований кредиторов. В соответствии с пунктом 2 статьи 143 Закона о банкротстве суммы текущих обязательств подлежат отражению в отчете конкурсного управляющего.

Вывод суда первой инстанции о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего по невключению требований кредиторов в реестр текущих платежей не соответствует заявленным требованиям общества и Закону о банкротстве.

Кроме того, пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при возникновении в конкурсном производстве разногласий между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчета с кредиторами одной очереди также и о пропорциональности этого удовлетворения, суд при признании жалобы кредитора обоснованной определяет на основании пункта 3 статьи 134 Закона о банкротстве очередность и размер удовлетворения требований с учетом правил пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Таким образом, при удовлетворении жалобы кредитора по текущим платежам на действия (бездействие) арбитражного управляющего суду в силу указанных разъяснений следует определить очередность и размер удовлетворения требований с учетом правил пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не являются законными и обоснованными, в связи с чем, и в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 АПК РФ, подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка всех заявленных требований в их совокупности и взаимной связи, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, проверить все доводы сторон, определить законы и иные нормативные правовые акты, подлежащие применению к спорным правоотношениям, на основе оценки в соответствии с требованиями закона относимых, допустимых, достоверных доказательств установить имеющие значение для дела обстоятельства, исходя из которых принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу N А06-8329/2018 в части требований о признании незаконными действий конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Каспийская гидротехническая компания" Якиро Ростислава Борисовича отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Самсонов