Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 января 2025 г. N Ф06-10331/24 по делу N А65-4569/2016

г. Казань

21 января 2025 г.

Дело N А65-4569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при участии представителей:

Фаттахова Л.Г. - Фаттахова Р.Л., доверенность от 19.07.2022,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" Бурнашевской Е.А. - Храмова С.Е., доверенность от 09.01.2025,

акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (акционерное общество) -Нигматуллиной К.В., доверенность от 09.01.2025,

общества с ограниченной ответственностью "Монгол" - Шадрина Д.В., доверенность от 28.07.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фаттахова Лиюса Гаптылхаковича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024

по делу N А65-4569/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк", ИНН 1648031018,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 общество с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 конкурсным управляющим должником утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных последовательных сделок - платежей от 29.10.2018, совершенных: должником в адрес общества с ограниченной ответственностью "Монгол" (далее - общество "Монгол") на сумму 2 573 450,92 руб. в части суммы 1 000 000 руб.; обществом "Монгол" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Хазар" (далее - общество "Хазар") в размере 1 000 000 руб.; обществом "Хазар" в адрес Фаттахова Лиюса Гаптылхаковича в размере 1 000 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Фаттахова Л.Г. в пользу должника денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024, признана недействительной цепочка взаимосвязанных сделок - платежей от 29.10.2018 в адрес общества "Монгол" на сумму 2 573 450,92 руб. в части суммы 1 000 000 руб., от общества "Монгол" в адрес общества "Хазар" в размере 1 000 000 руб., от общества "Хазар" в адрес Фаттахова Л.Г. в размере 1 000 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фаттахова Л.Г. в пользу должника денежной суммы в размере 1 000 000 руб.

В кассационной жалобе Фаттахов Л.Г. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, указывая, что спорные платежи не являются цепочкой сделок, направленных на вывод активов должника, поскольку сделка совершена конкурсным управляющим в рамках распределения денежных средств на основании судебного акта; вывод судов о том, что срок исковой давности не пропущен, является ошибочным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами, определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 требования общества "Монгол": в размере 9 590 717,65 руб. основного долга и 3 397 084,81 руб. процентов за пользование займом; в размере 4 960 351,16 руб. основного долга, 1 686 574,34 руб. процентов за пользование займом и 779 767,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; в размере 2 598 413,23 руб. основного долга, 855 702,83 руб. процентов за пользование займом и 408 470,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; в размере 6 706 501 руб. основного долга и 2 298 474,88 руб. процентов за пользование займом, включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 о включении требований общества "Монгол" в реестр требований кредиторов должника отменены по вновь открывшимся обстоятельствам.

При повторном рассмотрении споров определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 в удовлетворении требований общества "Монгол" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Вместе с тем в ходе процедуры банкротства должника в счет погашения своих требований общество "Монгол" получило от должника денежную сумму в размере 3 924 797,02 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2024 в порядке поворота исполнения судебных актов с общества "Монгол" в пользу должника взыскана денежная сумма в размере 3 924 797,02 руб.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что платежным поручением от 29.10.2018 N 94 должник перечислил на расчетный счет общества "Монгол" денежные средства в размере 2 573 450,92 руб., с назначением платежа: "Выплата по реестру требований кредиторов ООО "Ойлтэк" по делу N А65-4569/2016 кредитору 3-й очереди, сумма за вычетом 716 000 руб. забронированной по постановлению об обращении взыскания Зеленодольского РОСП от 26.10.2018 и 29.10.2018 N65191/16029-СД", далее общество "Монгол" платежным поручением от 29.10.2018 N 2 перечислило на расчетный счет общества "Хазар" денежные средства в размере 1 000 000 руб., с назначением платежа "за уступленное Фаттаховым Л.Г. право требования к ООО "Ойлтэк" по соглашению от 03.10.2016", а общество "Хазар" платежным поручением от 29.10.2018 N 700 перечислило на расчетный счет Фаттахова Л.Г. денежные средства в размере 1 000 000 руб., с назначением платежа "В счет оплаты по соглашению об уступке права требования с ООО "Ойлтэк" от 03.10.2016", и полгая, что цепочка сделок, сторонами которых являлись должник, общество "Монгол", общество "Хазар" и Фаттахов Л.Г. (отец учредителя должника), носила притворный характер и преследовала единую цель вывода активов должника в адрес конечного бенефициара Фаттахова Л.Г., совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, на основании положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически при отчуждении имущества должника в ходе банкротства организована ситуация, когда создана лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформлены притворные платежи от общества "Монгол" в адрес общества "Хазар" и от общества "Хазар" в адрес Фаттахова Л.Г.), а в действительности совершена одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов в адрес конечного бенефициара Фаттахова Л.Г. во избежание обращения взыскания со стороны независимых кредиторов, в то время как средства после отчуждения их должником все время находились под контролем Фаттахова Л.Г. - бенефициара данной сделки.

Суд первой инстанции принял во внимание фактическую аффилированность сторон оспариваемых сделок, которые имели очевидную осведомленность о всех деталях отношений с должником, непродолжительное время владения средствами должника притворными посредниками (общество "Монгол" и общество "Хазар"), поскольку указанные лица в тот же день и с тем же назначением платежа перенаправили средства конечному реальному выгодоприобретателю Фаттахову Л.Г.

Судом отмечено, что подконтрольные Фаттахову Р.Л. лица, зная, что Фаттахов Л.Г. по договору займа от 10.09.2013 не имеет права на возврат корпоративного финансирования, с целью сокрытия аффилированности и исключения обратного взыскания поворотом судебного акта, использовали схему притворного включения искусственного посредника общества "Монгол" с ничтожной цессией 03.10.2016 с транзитным получением через него и участника группы - общества "Хазар" средств непосредственно от должника в адрес реального выгодоприобретателя - Фаттахова Л.Г.

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с Фаттахова Л.Г. в пользу должника в размере 1 000 000 руб., суд первой инстанции учел, что обществом "Монгол" определение суда о повороте исполнения судебного акта не исполнено, денежные средства в конкурсную массу должника не поступили, а согласно сведениям, содержащимся в открытых источниках, общество "Монгол" не располагается по юридическому адресу, в отношении него имеется решение Федеральной налоговой службы о приостановлении операций по счетам, 19.02.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие оснований, предусмотренных пунктом 7 статьи 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ); 01.04.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что предмет осведомленности при оспаривании цепочки сделок составляют сведения о признаках не одной первой, а дальнейших сделок, со знанием их условий и пороков о их взаимосвязанности, со знанием всех участников притворных сделок и конечного получателя для привлечения в качестве ответчика, и пришел к выводу о том, что в настоящем случае обстоятельства и условия вывода актива должника, их транзитный характер и конечный бенефициар для заявления иска к Фаттахову Л.Г. были впервые установлены в ином деле - N А65-7729/2020 и вступлением в силу судебного акта от 27.07.2023, то есть осведомленность о пороках и субъектом составе, а именно сведения об ответчике, возникли не ранее 2023 года.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что требование общества "Монгол" к должнику было основано на недействительной (ничтожной) сделке, а при рассмотрении спора суд установил противоправность действий всех участников цепочки сделок, при этом действия Фаттахова Л.Г. по уступке права требования обществу "Монгол" преследовали цель скрыть от других участников характер финансирования и придать получению им денежных средств внешне законный характер расчетов с кредиторами.

Суд кассационной инстанции вывод судов о наличии оснований для признания сделки недействительной находит преждевременным.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что приобретение обществом "Монгол" у Фаттахова Л.Г. права требования к должнику по договору займа прикрывало сделку по финансированию должника и последующий возврат денежных средств через общество "Монгол", скрывая его аффилированность, непосредственно Фаттахову Л.Г., то есть вывод активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изложенные в кассационной жалобе доводы в указанной части, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора, переоценка которых в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Между тем, отклоняя доводы Фаттахова Л.Г. и общества "Монгол" о пропуске срока исковой давности, суды не приняли во внимание следующее.

Притворная сделка совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Прикрываемые сделки по выводу активов должника признаются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, то есть по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применительно к настоящим правоотношениям и подлежащей из их существа квалификации (совершение прикрываемой сделки, достигшей соответствующего результата) течение срока исковой давности применительно к статьей 61.2 Закона о банкротстве началось с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки и о том, что она совершена в целях вывода активов должника, что причинило вред его кредиторам.

Такое толкование норм об исковой давности было дано в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239, от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239(5).

В спорном случае, отказывая в применении срока исковой давности, суды исходили из того, что обстоятельства и условия вывода актива должника, их транзитный характер и надлежащий ответчик для заявления иска к Фаттахову Л.Г. были установлены в деле N А65-7729/2020 вступившим в силу судебным актом от 27.07.2023.

Однако судами не дана оценка доводам Фаттахова Л.Г. о том, что указанные обстоятельства были известны конкурсному управляющему при пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов об установлении требований общества "Монгол" в реестре требований кредиторов должника в 2021 году.

Указанные доводы Фаттахова Л.Г. судам следовало оценить также с учетом того, что в рамках дела N А65-7729/2020 (о банкротстве общества "Хазар") 27.07.2023 было принято постановление Арбитражного суда Поволжского округа, которым оставлены без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по обособленному спору о признании недействительной сделкой платежа, осуществленного 29.10.2018 обществом "Хазар" в пользу Фаттахова Л.Г. на сумму 1 000 000 руб. с назначением: "в счет оплаты по соглашению об уступке права требования с обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" от 03.10.2016".

Таким образом для правильного разрешения спора суду следовало установить, когда конкурсный управляющий имел реальную возможность узнать об основаниях для оспаривания сделки, прикрывающей вывод активов должника в пользу Фаттахова Л.Г.

Не установив обстоятельства, касающиеся того, когда правомочное на оспаривание прикрываемой сделки лицо должно было узнать о наличии оснований ее недействительности и о надлежащем ответчике, суды сделали преждевременный вывод о том, что годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, не пропущен.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2024 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалованных судебных актов подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу N А65-4569/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.Ф. Советова