Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2025 г. N Ф06-11387/24 по делу N А57-8252/2019

г. Казань

24 марта 2025 г.

Дело N А57-8252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего акционерным обществом "Нижневолжский коммерческий банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Пивоваровой А.С., доверенность от 04.04.2024,

конкурсного управляющего акционерным обществом "Агрофима "Волга" Иванова А.В., лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Нижневолжский коммерческий банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024

по делу N А57-8252/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Нижневолжский коммерческий банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Агрофима "Волга", ИНН 6443005841,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 акционерное общество "Агрофирма "Волга" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Иванов Антон Валерьевич.

Акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требования Банка в третью очередь реестра требований кредиторов должника как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, в удовлетворении заявленных Банком требований отказано.

В кассационной жалобе Банк просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает, что сам по себе факт аффилированности Банка и должника не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований Банка, а тем более для отказа во включении в реестр требований кредиторов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Вамос" (далее - общество "Вамос") были заключены договоры о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 19.03.2019 N 25/06, от 19.03.2019 N 26/06, от 04.12.2019 N 198/06, в соответствии с которыми обществу "Вамос" были предоставлены кредиты в форме кредитной линии с максимальным лимитом задолженности в размере 68 000 000 руб., 91 000 000 руб., 80 000 000 руб. соответственно.

Исполнение обязательств по кредитным договорам обеспечивалось ипотекой в силу закона, предметом которой являлись нежилые здания, земельные участки, права аренды земельных участков, транспортные средства и средства производства.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по настоящему делу признаны недействительными следующие последовательные сделки:

- соглашение об отступном от 01.03.2019, заключенное между обществом "Агропроизводство" и должником;

- договор купли-продажи недвижимости от 06.05.2019, заключенный между обществом "Агропроизводство" и обществом "Вамос";

- договор купли-продажи долей в праве общей собственности от 16.05.2019, заключенный между обществом "Агропроизводство" и обществом "Вамос";

- договор купли-продажи от 11.03.2019 N 465, заключенный между обществом "Агропроизводство" и обществом "Вамос";

- договор купли-продажи недвижимости 29.04.2019, заключенный между обществом "Агропроизводство" и обществом "Агроинвест";

- договор купли-продажи от 11.03.2019 N 464, заключенный между обществом "Агропроизводство" и обществом "Агроинвест";

- договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 29.04.2019 с дополнительным соглашением от 30.04.2019, заключенный между обществом "Агропроизводство" и обществом "Альфа Лэнд";

- договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.06.2019, заключенный между обществом "Альфа Лэнд" и обществом "Агроинвест";

- договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.06.2019, заключенный между обществом "Альфа Лэнд" и обществом "Эпсилон";

- договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.06.2019, заключенный между обществом "Альфа Лэнд" и обществом "Вамос";

- договор купли продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 16.09.2019, заключенный между обществом "Альфа Лэнд" и обществом "Вамос".

Применены последствия недействительности сделки:

- с общества "Агропроизводство" в конкурсную массу должника взыскано 346 188 894,60 руб.; общество "Агропроизводство" обязано возвратить в конкурсную массу погрузчик ПЭФ 1 БМ 2011 года; обществу "Агропроизводство" восстановлено право требования к должнику в размере 80 028 493,15 руб.;

- общество "Вамос" обязано возвратить в конкурсную массу должника имущество согласно перечню (комбайны, автомашины, автокраны, прицепы, тракторы, автовесы, аппараты высокого давления, бороны, вакуумные агрегаты, вентиляторы, вентиляционный системы, весы для взвешивания скота, воздушные линии электропередачи, волокуша, вспушиватель сена, выпрямитель, высоковольтная линия, генератор сварочный, горелка газовая, грабли, грейдер, деревообрабатывающий станок, дискатор, ДМ Фрегаты, доильная установка, дробилка, емкости, жатка, заправщик колонки, зарядное устройство, захват рулонов, зернометатели, зерноочистители, зерноперерабатывающий комплекс, зернопогрузчик, зерносушилка, измерители влажности, кран автомобильный, кантователь рулонов, кассеты под воду, катки, комбинированный агрегат для обработки почвы, комбинированный станок, комплекс для измерения количества газа, комплект гребенок, компрессор, косилки, котлы отопительные, кран балки, кран гаражный, кузница, культиваторы, линия электропередач, молот, молочные холодильные установки, моноблок, насосы, насосы молочные, насосная установка, оборудование для уборки кукурузы, опрыскиватели, охладитель молока, ПДУ "Импульс", пилорама, плуги, плуги-рыхлители, погрузчики, подборщики, прессподборщики, прицепы, разбрасыватель центробежный, резервуары, косилка, сварочный аппарат, сверлильные станки, сепаратор, сеялки, система автоматического контроля загазованности, системы параллельного вождения, стабилизатор, станки, станции насосные вакуумные, стенд обкатки двигателя, стенд регулировки топливного аппарата, стогометатели, стойловое оборудование, сцепки, счетчики газа, тензометрические датчики силы, терминал весовой, транспортеры, трансформаторные подстанции, упаковочная машина, установка для перекачки топлива, доильные установки, установки охлаждения молока, фильтры, холодильная установка, шнеки загрузочные, электродвигатели, источник бесперебойного питания, компьютеры, мониторы, ноутбук, автоподъемник, весы для взвешивания животных, кирпичные здания, коровники, артскважины, металлоконструкции, асфальтовая площадка, благоустройство, фермерские проезды, ограждения, разливочные будки, склад нефтебазы, стоянки под Дон, оросительные системы, нежилые здания, жилой дом, земельные участки) - всего 656 позиций. Обществу "Вамос" восстановлено право требования к должнику на сумму 40 525 352,35 руб. С общества "Вамос" взыскана в конкурсную массу должника стоимость имущества, возможность истребования которого утрачена, в размере 9 224 853,78 руб.

- общество "Агроинвест" обязано возвратить в конкурсную массу должника имущество согласно перечню (жилые дома, земельные участки, автомашины, тракторы, комбайн, погрузчик ПУ-1, аппараты высокого давления, прицепы, разбрасыватели минеральных удобрений, сеялка СПБ-8, борона активатор, дискатор, емкости для перевозки воды и других сельскохозяйственных растворов, культиватор, опрыскиватель ОПГ, платформа-подборщик к комбайнам, плуги, сцепка СГВ-21) - всего 67 позиций. Обществу "Агроинвест" восстановлено право требования к должнику на сумму 18 801 709,64 руб.

- общество "Эпсилон" обязано возвратить в конкурсную массу должника земельные участки (4 позиции); обществу "Эпсилон" восстановлено право требования к должнику на сумму 3 700 450,70 руб.;

- признано отсутствующим обременение в виде ипотеки в пользу Банка в отношении недвижимого имущества согласно перечню (нежилые здания, жилой дом, земельные участки) - всего 64 позиции.

Банк, ссылаясь на то, что 26.01.2023 в адрес общества "Вамос" было направлено требование об исполнении обязательств по кредитным договорам от 19.03.2019 N 25/06, от 19.03.2019 N 25/06, от 04.12.2019 N 198/06, однако ответ на требование не получен, обязательства по исполнению кредитных договоров не исполнены, а также на то, что фактически имущество, находящееся в залоге у Банка и ранее принадлежавшее обществу "Вамос" на основании вышеуказанного судебного акта, возвращено в собственность должника, в связи с чем у Банка возникает право требования к должнику как залогового кредитора, обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, а также определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2023, которым признаны недействительными, в том числе последовательные сделки: договор об отступном от 01.03.2019, заключенный между должником и обществом "Агропроизводство"; договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 26.04.2019 и от 29.04.2019, заключенные между обществом "Агропроизводство" и обществом "Вамос"; договор купли-продажи от 11.03.2019 N 465, заключенный между обществом "Агропроизводство" и обществом "Вамос" в части реализации транспортных средств и средств производства, и применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Вамос" вернуть в конкурсную массу должника права аренды земельных участков, транспортные средства и средства производства, а также признания отсутствующим обременения в виде ипотеки в пользу Банка в отношении прав аренды на 44 земельных участка.

Учитывая, что указанными судебными актами, являющимися преюдициальными для настоящего обособленного спора, установлена аффилированность Банка, должника и общества "Вамос", их недобросовестность, а также недобросовестность Банка как залогодержателя, являвшегося участником оспариваемых конкурсным управляющим сделок, следовательно, на него также распространяется вывод суда о направленности сделок на вывод активов должника с противоправной целью, ввиду чего он не может быть признан добросовестным залогодержателем, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований Банка.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется. Однако из принципа следования залога судьбе вещи имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права.

Так, по смыслу статьи 10 ГК РФ и абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Судебная практика применения законодательства о залоге правил сохранения залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатель приобрел переданное впоследствии в залог имущество, предполагает необходимость проверки добросовестного или недобросовестного поведения залогодержателя при получении в залог имущества от лица, которое не имело права на это имущество вследствие последующего признания судом недействительной сделки, на основании которой залогодатель приобрел имущество.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок может свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами.

В настоящем случае суды, исследуя вопрос о добросовестности Банка как залогодержателя, со ссылкой на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2023, установили факт аффилированности Банка по отношению к должнику и обществу "Вамос", который не мог не осознавать характер сделок, предшествовавших получению обществом "Вамос" права собственности на имущество, что указывает на совершение обеспечительных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как участие в операциях по неправомерному выводу активов.

При таких обстоятельствах суды правомерно исходили из опровержения презумпции добросовестного осуществления Банком своих гражданских прав, поскольку любая кредитная организация, знающая о заведомой неплатежеспособности сообщества лиц, не связанная с ним, не подвергла бы себя не имеющему экономического смысла риску и не приняла в обеспечение имущество, имеющее спорное происхождение.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, и установив обстоятельства, свидетельствующие о явном отклонении поведения Банка при принятии в залог спорного имущества от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба Банка, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу N А57-8252/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

О.В. Зорина В.Ф. Советова