Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 февраля 2012 г. N Ф01-6072/11 по делу N А79-10023/2010

г. Нижний Новгород

24 февраля 2012 г.

Дело N А79-10023/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2012.

Полный текст постановления изготовлен 24.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителей от истцов: Арсентьева В.И. (доверенность от 15.03.2011), от ответчиков - открытого акционерного общества "Текстильмаш": Сивова А.А. (доверенность от 12.10.2011), общества с ограниченной ответственностью "Завод текстильного оборудования": Сивова А.А. (доверенность от 23.05.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Арсентьева Владимира Ивановича и Федорова Геннадия Васильевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А79-10023/2010 Арбитражного суда Чувашской Республики

по иску Арсентьева Владимира Ивановича и Федорова Геннадия Васильевича

к открытому акционерному обществу "Текстильмаш" и обществу с ограниченной ответственностью "Завод текстильного оборудования"

о признании недействительными сделок и о применении последствий их недействительности,

третье лицо - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике,

и установил:

Арсентьев Владимир Иванович и Федоров Геннадий Васильевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Текстильмаш" (далее - ОАО "Текстильмаш") и обществу с ограниченной ответственностью "Завод текстильного оборудования" (далее - ООО "Завод текстильного оборудования") о признании недействительными договора аренды помещения от 06.11.2009 N 60/580 и договора аренды оборудования от 06.11.2009 N 91-х-022, заключенных между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 18, 48, 49, 77, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемые договоры относятся к категории сделок с заинтересованностью, поскольку в их совершении имеется заинтересованность Калинина В.М., являющегося одновременно владельцем 20 процентов долей в уставном капитале ООО "Завод текстильного оборудования" (арендатора) и членом совета директоров арендодателя (ОАО "Текстильмаш"), в связи с чем они подлежали одобрению решением общего собрания акционеров общества. Однако такое решение не принималось. Решение общего собрания акционеров ОАО "Текстильмаш" от 24.06.2010 в части одобрения оспариваемых сделок постановлением Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-7843/2010 признано недействительным. Истцы считают, что заключенные сделки являются убыточными для ОАО "Текстильмаш" и нарушают их права. Кроме того, не имеется доказательств предварительного определения цены оспариваемых сделок советом директоров общества и согласования цены с Росимуществом. Без соблюдения установленного законом порядка определения цены договоров оспариваемые сделки не могли быть совершены. По мнению истцов, оспариваемые сделки заключены на заведомо невыгодных для ОАО "Текстильмаш" условиях по явно заниженным ценам и без рыночного расчета стоимости аренды. Более того, договор от 06.11.2009 N 91-х-022 не прошел обязательную государственную регистрацию, а потому является ничтожной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (далее - Управление).

Решением от 02.06.2011 Арбитражного суда Чувашской Республики исковые требования удовлетворены: договоры аренды от 06.11.2009 N 60/589 и 91-х-022, заключенные между ответчиками, признаны недействительными, стороны приведены в первоначальное положение, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по договорам. Суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью без одобрения их в установленном законом порядке общим собранием ОАО "Текстильмаш". Кроме того, суд отметил, что спорные сделки противоречат статье 77 Закона об акционерных обществах, а также указал, что ответчиками не представлено доказательств того, что предмет договора аренды является объектом недвижимости, права на который зарегистрированы в установленном порядке, и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал их недействительными (ничтожными).

Постановлением от 31.10.2011 Первого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что голосование Арсентьева В.И. и Федорова Г.В. "против" одобрения оспариваемых сделок, хотя бы они и принимали участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты такого голосования, в связи с чем счел данное обстоятельство в силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах основанием для отказа в удовлетворении требований истцов о признании недействительными сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, несмотря на то что они совершены с нарушением предусмотренных корпоративным Законом требований к ним.

Суд счел неверным применение судом первой инстанции пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах, из которого следует, что сделка, совершенная обществом с нарушением порядка, установленного названным пунктом Закона, является оспоримой, следовательно, может быть признана недействительной лишь по иску уполномоченного органа государства и (или) муниципального образования. Арсентьев В.И. и Федоров Г.В. в данном случае являются ненадлежащими истцами.

Кроме того, суд отметил, что договор аренды производственных и служебно-бытовых помещений от 06.11.2009 N 60/589 заключен на срок менее года и в силу части 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежал государственной регистрации. В этой связи на момент заключения (06.11.2009) договора аренды производственных и служебно-бытовых помещений N 60/589 отсутствовала необходимость государственной регистрации права собственности ОАО "Текстильмаш" на недвижимое имущество по правилам статьи 6 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Договор аренды оборудования от 06.11.2009 N 91-х-022 не является договором аренды недвижимого имущество, в связи с чем положения упомянутого закона на него не распространяются.

Не согласившись с постановлением, Арсентьев В.И. и Федоров Г.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятый судебный акт ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителей сводятся к следующему. Первое обстоятельство абзаца 3 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах применимо только тогда, когда в одном иске совмещены два требования: о недействительности решения собрания акционеров об одобрении спорной сделки и о недействительности самой спорной сделки. В настоящем деле нет требования об оспаривании решений собрания акционеров об одобрении оспариваемых сделок. Применение судом апелляционной инстанции первого обстоятельства абзаца 3 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах недопустимо, так как это прямо противоречит вступившему в законную силу постановлению Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-7834/2010 имеющему преюдициальное значение для настоящего спора. Утверждение суда о недоказанности истцами того, что указанная в договорах сумма арендной платы ниже рыночной стоимости права аренды на аналогичные помещения и оборудование, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Договор от 06.11.2009 N 60/589 является долгосрочным договором по сдаче в аренду недвижимости, в связи с чем подлежит государственной регистрации.

В судебном заседании Арсентьев В.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчики в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителей, так как считают постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Определением от 26.01.2012 суд кассационной инстанции отложил рассмотрение кассационной жалобы на 11 часов 45 минут 16.02.2012.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 1993 году администрация Калининского района города Чебоксары зарегистрировала в качестве юридического лица ОАО "Текстильмаш".

Истцы являются акционерами ОАО "Текстильмаш", владельцами обыкновенных акций: Арсентьев В.И. - 1767 штуками, Федоров Г.В. - 228 штуками.

ОАО "Текстильмаш" (арендодатель) и ООО "Завод текстильного оборудования" (арендатор) подписали договор аренды от 06.11.2009 N 60/589, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду производственные помещения общей площадью 856 квадратных метров, расположенные в корпусе N 4, и служебно-бытовые помещения общей площадью 70 квадратных метров, расположенные на втором этаже КБП-3 СКТБ-ТН, а арендатор обязался оплачивать аренду помещения в размере 74 080 рублей в месяц.

Срок действия договора аренды стороны согласовали менее одного года - до 04.11.2010.

ОАО "Текстильмаш" (арендодатель) и ООО "Завод текстильного оборудования" (арендатор) заключили договор аренды от 06.11.2009 N 91-Х-022, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование оборудование, поименованное в приложении N 1 к договору, а арендатор обязался производить оплату аренды ежемесячно в размере 111 104 рублей 57 копеек.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований корпоративного законодательства.

В пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в специальном порядке.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Суд установил, что Калинин В.М. - директор ЗАО "ВТФ "Текстильмаш" - одновременно являлся владельцем 20 процентов доли в уставном капитале ООО "Завод текстильного оборудования" и членом совета директоров ОАО "Текстильмаш". Следовательно, суд обоснованно пришел к выводу о том, что спорные сделки относятся к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В пункте 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Из материалов дела усматривается, что 24.06.2010 проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Текстильмаш", оформленное протоколом N 1, на котором принято решение об одобрении 13 договоров аренды, в том числе договора от 06.11.2009 N 60/589 и договора от 06.11.2009 N 91-х-022. Вместе с тем решение об одобрении сделок от 24.06.2010 признано недействительным постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 по делу N А79-7834/2010. Указанный судебный акт вступил в законную силу, и имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделок в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 84 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно пункту 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством всех незаинтересованных в сделке акционеров.

Из постановления апелляционного суда от 25.03.2011 по делу N А79-7834/2010 следует, что заинтересованными лицами в совершении оспариваемых сделок признаны акционеры, владеющие 46 725 акциями. Следовательно, число голосов, принадлежащих всем незаинтересованным акционерам ОАО "Текстильмаш", составляет 172 199. В случае голосования "против" одобрения оспариваемых сделок доля истцов составила бы 1995 голосов против 170 204 голосов от всех незаинтересованных акционеров, в то время как для принятия решения об одобрении сделок достаточно и 86 099 голосов. Следовательно, голосование Арсентьева В.И. и Федорова Г.В. "против" одобрения оспариваемых сделок, хотя бы они и принимали участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты такого голосования.

Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении требований Арсентьева В.И. и Федорова Г.В. о признании недействительными сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, несмотря на то что они совершены с нарушением предусмотренных корпоративным законом требований к ним в силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.

Ссылка истцов на ничтожность договора от 06.11.2009 N 60/589 ввиду отсутствия его государственной регистрации отклоняется окружным судом, так как данная сделка заключена на срок менее года и не требует государственной регистрации.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 по делу N А79-10023/2010 Арбитражного суда Чувашской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича и Федорова Геннадия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина С.В. Бабаев