Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 сентября 2012 г. N Ф01-3444/12 по делу N А43-24096/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 октября 2012 г. N Ф01-3998/12 по делу N А43-24096/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 июля 2012 г. N Ф01-3496/12 по делу N А43-24096/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Чиха А.Н.

без участия лиц, участвующих в деле о банкротстве,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дирекция" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2012, принятое судьей Фирсовой М.Б., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.1012, принятое судьями Гущиной А.М., Москвичевой Т.В., Кирилловой М.Н., по делу N А43-24096/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дирекция" к обществу с ограниченной ответственностью "Борский коммерческий банк" об установлении требования в реестре требований кредиторов и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дирекция" (далее - ООО "Дирекция") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об установлении требования в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Борский коммерческий банк" (далее - ООО "Борский коммерческий банк", Банк) в размере 26 338 370 рублей.

Заявленное требование представляет собой стоимость доли, причитающейся ООО "Дирекция" в связи с выходом из состава участников должника.

Определением от 22.03.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012, суд отказал в удовлетворении заявления.

При разрешении спора суды руководствовались абзацем 8 статьи 2, пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из того, что требования, связанные с участием в уставном капитале Банка, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Дирекция" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.03.2012 и постановление от 04.06.2012.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемые судебные акты приняты с нарушением статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве. Участник общества имеет право в любое время выйти из состава общества независимо от согласия других участников общества. Предусмотренный в Законе о банкротстве запрет включать в реестр требований кредиторов учредителей (участников) должника и выделять долю в имуществе должника подлежит применению только к тем лицам, которые на момент возбуждения дела о банкротстве являлись участниками должника. ООО "Дирекция" подало заявление о выходе из состава участников ООО "Борский коммерческий банк" за год и девять месяцев до отзыва Центральным банком России лицензии у этого банка, и последний должен был исполнить обязательство по выплате действительной стоимости доли участника. Данное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО "Борский коммерческий банк".

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу N А43-24096/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Дирекция Волгонефтехиммонтаж", которое было впоследствии реорганизовано в ООО "Дирекция Волгонефтехиммонтаж" и переименовано в ООО "Дирекция", являлось участником ООО "Борский коммерческий банк" с долей в уставном капитале 19,29 процента номинальной стоимостью 33 879 800 рублей. ЗАО "Дирекция Волгонефтехиммонтаж" 30.12.2008 подало заявление о выходе из состава участников ООО "Борский коммерческий банк".

Центральный Банк России 14.07, 19.08 и 15.09.2010 выдал Банку предписания об осуществлении мер по финансовому оздоровлению. Приказом Центрального Банка России от 29.09.2010 у ООО "Борский коммерческий банк" отозвана лицензия.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.01.2011 признал Банк несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

ООО "Дирекция" обратилось к конкурсному управляющему с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Банка с суммой 26 338 370 рублей, составляющих стоимость доли в уставном капитале Банка. Уведомлением от 08.12.2011 государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" отказало в установлении данного требования, указав, что заявитель не относится к числу конкурсных кредиторов банка-должника.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Дирекция" в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций) со дня получения требования Банка России об осуществлении мер по финансовому оздоровлению кредитной организации, содержащего основания его направления, до дня получения соответствующего разрешения Банка России кредитная организация не вправе принимать решения о распределении прибыли между ее учредителями (участниками), выплате (объявлении) дивидендов, а также распределять прибыль между ее учредителями (участниками), выплачивать им дивиденды, удовлетворять требования учредителей (участников) кредитной организации о выделе им доли (части доли) или выплате ее действительной стоимости либо выкупе акций кредитной организации.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве, применяемому к спорным правоотношениям в силу пункта 3 статьи 1 Закона о банкротстве кредитных организаций, учредители (участники) должника не относятся к числу его конкурсных кредиторов.

Из пункта 7 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

С учетом изложенного учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

При этом период возникновения обязательства должника по выплате стоимости имущественного пая и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости не имеют правового значения. Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Таким образом, в удовлетворении заявления ООО "Дирекция" отказано правомерно.

Кроме того, ранее в рамках дела N А43-23519/2010 ООО "Дирекция" обращалось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о взыскании с ООО "Борский коммерческий банк" 26 338 370 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Банка и 3 773 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 в удовлетворении исковых требований ООО "Дирекция" отказано, поскольку ответчик находится в процессе банкротства. Истцу указано на то, что он вправе лишь претендовать на получение части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 09.09.2011 оставил данный судебный акт без изменения. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не нашел оснований для передачи дела в Президиум для пересмотра принятых судебных актов в порядке надзора (определение от 07.12.2011 N ВАС-15885/11).

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу N А43-24096/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дирекция" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов А.Н. Чих