Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 сентября 2012 г. N Ф01-3622/12 по делу N А17-5253/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 февраля 2012 г. по делу N А17-5253/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителей от муниципального образования "Вичугский муниципальный район" Ивановской области: Лямзина А.С., доверенность от 20.04.2012 N 1027,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Департамента финансов Ивановской области на определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.04.2012, принятое судьей Опря Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012, принятое судьями Хоровой Т.В., Караваевой А.В., Черных Л.И., по делу N А17-5253/2008 по иску муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства Вичугского района Ивановской области к Департаменту финансов Ивановской области, муниципальному образованию "Вичугский муниципальный район" Ивановской области о взыскании 4 076 295 рублей 94 копеек убытков и установил:

муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства Вичугского района Ивановской области (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском (с учетом определения от 01.09.2009 о привлечении к участию в деле второго ответчика) к Департаменту финансов Ивановской области (далее - Департамент) и муниципальному образованию "Вичугский муниципальный район" Ивановской области (далее - муниципальное образование) о взыскании 4 076 295 рублей 94 копеек убытков в виде доходов, не полученных Предприятием в 2007 году в результате разницы между средневзвешенным тарифом, установленным на отпущенную истцом тепловую энергию, и установленной для населения платой за услуги по централизованному отоплению и горячему водоснабжению (с учетом уточнения исковых требований, заявленного в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Ивановской области решением от 26.01.2009 отказал Предприятию в удовлетворении искового требования.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.04.2009 оставил решение от 26.01.2009 без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 04.06.2009 отменил решение от 26.01.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 17.07.2009 принял дело N А17-5253/2008 к своему производству; определением от 01.09.2009 привлек к участию в деле в качестве второго ответчика муниципальное образование "Вичугский муниципальный район" Ивановской области.

В ходе судебного разбирательства от общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" (далее - ООО "Промсервис", Общество) поступило ходатайство о замене Предприятия в порядке процессуального правопреемства на Общество в связи с уступкой требования к ответчикам по договору купли-продажи дебиторской задолженности от 03.06.2010 N 1.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 15.07.2011 отказал в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО "Промсервис"; производство по делу прекратил в связи с завершением в отношении Предприятия конкурсного производства и ликвидацией должника.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.10.2011 оставил определение от 15.07.2011 без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 29.02.2012 отменил определение Арбитражного суда Ивановской области от 15.07.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

В данном постановлении суд округа указал на необходимость рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве и привлечения ООО "Промсервис" в качестве истца для разрешения спора по существу.

Суд первой инстанции, выполняя указания суда округа, определением от 11.04.2012 произвел замену истца - Предприятия - на нового взыскателя - Общество.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.06.2012 оставил определение от 11.04.2012 без изменения.

При принятии оспариваемых судебных актов суды двух инстанций руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из изложенной в постановлении от 29.02.2012 позиции Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа о том, что при рассмотрении ходатайства о правопреемстве суды не вправе устанавливать недействительность договора купли-продажи дебиторской задолженности от 03.06.2010 N 1, поскольку вопрос о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов - Предприятия, которое на момент рассмотрения заявления о правопреемстве было ликвидировано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Департамент обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.04.2012 и постановление от 08.06.2012 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления Общества.

По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали договор купли-продажи дебиторской задолженности от 03.06.2010 N 1 на предмет его допустимости, достоверности и достаточности, не обеспечили соблюдение принципа состязательности, поскольку не выяснили правовые позиции по данному вопросу каждой из сторон. Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 29.02.2012 констатировал необоснованность выводов суда о недействительности названной сделки, поскольку этот вопрос не может быть решен без участия одного из ее контрагентов, но в постановлении суда округа отсутствует прямое указание на допустимость, достоверность и достаточность упомянутой сделки как доказательства перемены лиц в обязательстве.

Департамент ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя, указал, что поддерживает доводы кассационной жалобы.

Представитель муниципального образования поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание окружного суда, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Отзыв в суд не представлен.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание (06.09.2012, в 10 часов) проведено путем использования систем видеоконференц - связи с Арбитражным судом Ивановской области.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и материалы дела, заслушав представителя муниципального образования, суд округа не нашел оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Предприятие (продавец) и ООО "Промсервис" (покупатель) заключили договор купли-продажи дебиторской задолженности от 03.06.2010 N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 5 022 325 рублей 66 копеек дебиторской задолженности, в том числе 3 022 325 рублей 66 копеек задолженности муниципального образования, а покупатель обязался уплатить 510 000 рублей за этот долг.

В пункте 4.1 данного договора стороны определили, что право собственности на дебиторскую задолженность переходит от продавца к покупателю с момента заключения договора.

ООО "Промсервис" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

В части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Со ссылкой на статьи 49 (пункт 3), 61 (пункт 1), 63 (пункт 8) Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 29.02.2012 указал, что вопрос о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, поэтому суды двух инстанций при рассмотрении ходатайства о правопреемстве были не вправе устанавливать недействительность договора купли-продажи дебиторской задолженности от 03.06.2010 N 1, в силу чего необходимо рассмотреть вопрос о процессуальном правопреемстве и привлечении Общества в качестве истца для разрешения спора по существу.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, разрешение спора по существу возможно только при привлечении к участию в деле Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Постановление суда округа от 29.02.2012 вступило в законную силу. Определением от 20.04.2012 коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказала в передаче дела N А17-5253/2008 Арбитражного суда Ивановской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора названного постановления.

Таким образом, при принятии обжалуемых определения от 11.04.2012 и постановления от 08.06.2012 суды двух инстанций правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве и обоснованно произвели замену взыскателя - Предприятия на нового взыскателя - ООО "Промсервис" на условиях договора купли-продажи дебиторской задолженности от 03.06.2010 N 1 на сумму 3 022 325 рублей 66 копеек.

Довод заявителя о нарушении судами части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 той же статьи).

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Кодекса).

Суды установили, и это подтверждается материалами дела, что на момент рассмотрения заявления о правопреемстве Предприятие, согласно записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 05.07.2010, ликвидировано (свидетельство серии 37 N 001458210).

Договор купли-продажи дебиторской задолженности от 03.06.2010 N 1, заключенный Предприятием и ООО "Промсервис", явился основанием для обращения Общества в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства.

Следовательно, суды обеих инстанций правомерно не исследовали названную сделку на предмет недействительности, поскольку этот вопрос не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов данного договора.

По своему процессуальному положению Департамент является ответчиком, то есть должником.

В результате процессуального правопреемства Общество заняло место истца, то есть кредитора.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Кодекса).

Сведения, подтверждающие то, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в материалах дела отсутствуют.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Департамент не представил доказательств того, каким образом договор купли-продажи дебиторской задолженности от 03.06.2010 N 1 нарушает его права и законные интересы (пункт 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании определений о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.04.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 по делу N А17-5253/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента финансов Ивановской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева