Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 сентября 2012 г. N Ф01-4277/12 по делу N А43-21100/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2012 г. N Ф01-1144/12 по делу N А43-21100/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2012.

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Жулимова И.А. (доверенность от 24.01.2011 N 1-338),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Селина Николая Михайловича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2012, принятое судьей Окороковым Д.Д., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А43-21100/2011 по иску Селина Николая Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Авторесурс", и обществу с ограниченной ответственностью "МАГ-НН", о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - общества с ограниченной ответственностью "ВЕКО", и установил:

Селин Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (далее - ООО "Авторесурс") и обществу с ограниченной ответственностью "МАГ-НН" (далее - ООО "МАГ-НН") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 02.09.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВЕКО" (далее - ООО "ВЕКО").

Исковые требования основаны на статьях 166, 170, 181, 422, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы недействительностью оспариваемого договора по причине притворного характера оспариваемой сделки и заключения ее неуполномоченным лицом.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.02.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012, отказал в удовлетворении иска. Суды обеих инстанций исходили из того, что в материалы дела не представлен доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка заключена с целью причинения вреда истцу или обществу.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Селин Н.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы в целом сводятся к следующему: суд ошибочно не усмотрел оснований для применения к рассмотренному спору пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к ошибочному выводу о том, что факт превышения размера стоимости здания над стоимостью права аренды участка не свидетельствует о недействительности сделки; договор от 02.09.2008 является ничтожным, так как подписан неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчики и третье лицо о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом однако явку представителя в третью инстанцию не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Авторесурс" являлось собственником нежилого административного здания общей площадью 2124,8 квадратного метра, расположенного по адресу: Нижний Новгород, улица Полтавская, дом 14.

Селин Н.М. является участником Общества, владеющим 48 процентами долей.

ООО "МАГ-НН" и ООО "Авторесурс" заключили договор от 02.09.2008, в соответствии с которым ООО "МАГ-НН" передало обществу "Авторесурс" права и обязанности по договору аренды земельного участка от 10.12.2004 N 193 с кадастровым номером 52:32:02 00 039:0007, общей площадью 1 055 625 квадратных метров, расположенного в 1,3 километра юго-восточнее деревни Криуши Дальнеконстантиновского района Нижегородской области, а ООО "Авторесурс" передало обществу "МАГ-НН" указанное административное здание. Здание передано по акту приема-передачи от 02.09.2008, а права и обязанности по упомянутому договору аренды переданы от ООО "МАГ-НН" ООО "Авторесурс" на основании соглашения от 02.09.2008.

Право собственности ООО "МАГ-НН" на спорное здание зарегистрировано 15.09.2008, о чем свидетельствует выписка из ЕГРП от 22.04.2011 N 01/155/2011-348. Право аренды ООО "Авторесурс" на земельный участок зарегистрировано 09.09.2008 (выписка из ЕГРП N 01/057/2011-118 от 22.04.2011).

ООО "МАГ-НН" продало спорное здание ООО "Квадро" по договору от 18.09.2008 (регистрация нрава собственности последнего на недвижимый объект осуществлена 26.09.2008).

ООО "ВЕКО" по договору купли-продажи от 16.10.2008 приобрело здание у ООО "Квадро" (право собственности зарегистрировано 18.11.2008).

ООО "ВЕКО" и ООО "Авторесурс" 25.12.2008 заключили агентский договор, согласно которому последний обязуется совершать от имени и за счет общества "ВЕКО" все юридические и фактические действия, в том числе по заключению договоров аренды помещений в спорном здании и получению арендной платы от арендаторов.

Посчитав договор от 02.09.2008, заключенный между ООО "МАГ-НН" и ООО "Авторесурс" ничтожным в силу того, что он подписан неуполномоченным лицом, а также является притворной сделкой, так как прикрывает договор дарения нежилого здания, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В договоре дарения имеет место безвозмездная передача вещи или имущественного права (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Суды пришли к обоснованному выводу, что в договоре от 02.09.2008 предусмотрен критерий возмездности, а именно встречная передача имущественного права. Суд установил, что рыночная стоимость здания на дату 02.09.2008 составляет 142 909 374 рубля, а права аренды - 10 661 813 рублей (заключение эксперта ООО "Лаборатория судебных экспертиз" от 18.01.2012 N 01-12/02). Несоответствие цены объектов спорного договора не указывает на безвозмездность настоящей сделки.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Следует отметить, что спорная сделка оценивалась арбитражным судом на предмет крупности (дело N А43-25591/2008 (2-643)) и не была признана недействительной по этому признаку.

С учетом изложенного суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительны и применения положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод жалобы о том, что договор подписан неуполномоченным лицом является несостоятельным. Суд установил, что Корнилов И.А., являвшийся на дату заключения рассматриваемого договора директором ООО "МАГ-НН" и привлеченный к участию в деле в качестве свидетеля, лично подписал данный договор.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А43-21100/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Селина Николая Михайловича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов