Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 сентября 2012 г. N Ф01-3801/12 по делу N А43-2688/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2012 г. N Ф01-4943/12 по делу N А43-2688/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 июля 2012 г. N Ф01-3675/12 по делу N А43-2688/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Чиха А.Н.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Эксен": Сафиной Л.Г. по доверенности N 1/06 от 06.04.2012, от открытого акционерного общества "Богородский машиностроительный завод": Румянцевой К.А. по доверенности от 29.08.2012,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Эксен" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2012, принятое судьей Лягиным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Смирновой Ю.В., по делу N А43-2688/2009 по заявлению внешнего управляющего открытого акционерного общества "Богородский машиностроительный завод" Хайрутдинова Шамиля Анваровича к открытому акционерному обществу "Богородский машиностроительный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Эксен" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и установил:

в рамках дела о несостоятельности открытого акционерного общества "Богородский машиностроительный завод" (далее - ОАО "БМЗ", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился внешний управляющий Хайрутдинов Шамиль Анварович с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора купли-продажи от 10.04.2009, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Эксен" (далее - ООО "ГК "Эксен"), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление внешнего управляющего основано на положениях статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку спорная сделка совершена до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Руководствуясь статьей 19 и пунктом 2 статьей 103 Закона о банкротстве, суд определением от 28.03.2012 признал недействительным договор купли-продажи от 10.04.2009, применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "ГК "Эксен" возвратить ОАО "БМЗ" объекты недвижимости, реализованные по спорному договору; восстановил право требования ООО "ГК "Эксен" к ОАО "БМЗ" в сумме 8 100 000 рублей.

При принятии определения суд пришел к выводам, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью подписавших ее лиц, и в результате ее исполнения причинены убытки кредиторам и должнику.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.06.2012 оставил определение от 28.03.2012 без изменения по тем же мотивам.

ООО "ГК "Эксен" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.03.2012 и постановление от 13.06.2012 и принять по делу новый судебный акт об отказе внешнему управляющему в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе, с учетом доводов, изложенных представителем ООО "ГК "Эксен" в заседании кассационного суда, заявитель указывает на совокупность следующих обстоятельств: суд сделал ошибочный вывод о том, что цена спорной сделки установлена в сумме 8 100 000 рублей. Договорная стоимость имущества, реализованного по договору купли-продажи от 10.04.2009, составляет 15 000 000 рублей. Дополнительные соглашения от 27.04.2009 об уменьшении цены договора и внесении изменений в акт приема-передачи имущества являются ничтожными, поскольку подписаны со стороны ООО "ГК "Эксен" неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представитель ООО "ГК "Эксен" подтвердил, что договор купли-продажи от 10.04.2009 исполнен ООО "ГК "Эксен" частично, оплата (путем заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.05.2009) произведена в сумме 8 100 000 рублей. Наличие непогашенной задолженности по договору от 10.04.2009 заявитель не отрицает. Вместе с тем указанные обстоятельства не являются основаниями, предусмотренными Законом о банкротстве, для признания спорного договора недействительным.

Законность определения и постановления по делу N А43-2688/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.02.2009 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением от 19.03.2009 введена процедура наблюдения.

ОАО "БМЗ" (продавец) и ООО "ГК "Эксен" (покупатель) заключили 10.04.2009 договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка (земель населенных пунктов) и расположенного на указанном земельном участке основного корпуса экспериментального цеха (нежилого). Цена сделки 15 000 000 рублей с учетом НДС: земельного участка - 8 000 000 рублей, нежилого помещения - 7 000 000 рублей.

Дополнительными соглашениями от 27.04.2009 N 1 и 2 к договору купли-продажи от 10.04.2009 цена договора уменьшена до 8 100 000 рублей: земельный участок - 300 000 рублей, нежилое помещение - 7 800 000 рублей.

Расчеты по договору купли-продажи от 10.04.2009 произведены путем заключения сторонами совместно с ООО "Объединенная станкостроительная компания" соглашения о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 11.05.2009.

Согласно пункту 5 соглашения от 11.05.2009 обязательство ООО "ГК Эксен" по отношению к ОАО "БМЗ" погашается в размере 10 143 083 рублей (по договору купли-продажи от 10.04.2009 в сумме 8 100 000 рублей и по договору купли-продажи от 08.05.2009 в сумме 3 700 000 рублей).

Определением от 08.06.2010 в отношении ОАО "БМЗ" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим назначен Хайрутдинов Ш.А.

Посчитав, что договор купли-продажи от 10.04.2009 заключен должником с заинтересованным лицом и в результате его исполнения должнику и кредиторам причинены убытки, внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Из указанной нормы права следует, что для признания сделки недействительной суд должен установить наличие совокупности двух обстоятельств: заключение оспариваемой сделки с заинтересованным лицом и причинение (или возможное причинение) убытков кредиторам или должнику в результате исполнения названной сделки. В случае недоказанности одного из указанных обстоятельств суд должен отказать в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 30.04.2009 N 32), под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

Тот факт, что договор купли-продажи от 10.04.2009 заключен заинтересованным лицом, установлен судом и не оспаривается сторонами.

Постановлением Пленума от 30.04.2009 N 32 обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем (пункт 15).

По общему правилу под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По инициативе ООО "ГК "Эксен" судом назначено проведение повторной экспертизы. Согласно заключению указанной экспертизы, результаты которой не оспариваются заявителем, стоимость спорного имущества составляет 14 700 000 рублей. В то же время по договору купли-продажи от 10.04.2009, с учетом дополнительных соглашений, стоимость имущества установлена 8 100 000 рублей. Уменьшение стоимости реализованного по указанному договору имущества привело к причинению ОАО "БМЗ" убытков в виде значительного уменьшения стоимости активов должника.

Ссылка заявителя на то, что имущество по договору от 10.04.2009 приобретено ООО "ГК "Эксен" по цене 15 000 000 рублей и соглашение об изменении стоимости имущества является недействительным, отклоняется судом округа, как необоснованная и не подтвержденная материалами дела. В частности, не представлено надлежащих доказательств того, что ООО "ГК "Эксен" признавало наличие непогашенной задолженности перед ОАО "БМЗ" по договору от 10.04.2009. Более того, согласно представленным в материалы дела актам о приеме-передаче N 97 и 98 по состоянию на 10.04.2009 стоимость передаваемого по данным актам имущества установлена сторонами за земельный участок - 300 000 рублей, за нежилое помещение - 7 800 000 рублей.

Другие доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы, сделанные судами первой и апелляционной инстанции, и направлены на переоценку доказательств, что противоречит требованиям статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды обеих инстанций правомерно признали недействительным договор купли-продажи от 10.04.2009 и применили последствия недействительности сделки.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя. В связи с предоставлением заявителю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины она подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А43-2688/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Эксен" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Эксен" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Т.В. Синякина А.Н. Чих