Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 мая 2013 г. N Ф01-8180/13 по делу N А79-7505/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2012 г. N Ф01-3039/12 по делу N А79-7505/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 апреля 2013 г. N Ф01-7979/13 по делу N А79-7505/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Каширской Н.А., Синякиной Т.В.,

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Василеги Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.09.2012, принятое судьей Емельяновым Д.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013, принятое судьями Гущиной А.М., Москвичевой Т.В., Кирилловой М.Н., по делу N А79-7505/2010 по жалобе общества с ограниченной ответственностью "СтатИнформ", город Москва, на действия (бездействие) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Рассвет" Василеги Михаила Юрьевича, город Чебоксары и установил:

в рамках дела о несостоятельности закрытого акционерного общества "Рассвет" (далее - ЗАО "Рассвет") в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" (далее - ООО "СтатИнформ"), с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Василеги Михаила Юрьевича, выразившееся в непринятии мер по оспариванию договора купли-продажи акций от 16.10.2009 N 3/10/АК, и с просьбой обязать конкурсного управляющего совершить данные действия и отстранить Василегу М.Ю. от обязанностей конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы указано, что сделка совершена должником в период подозрительности и предусматривает условие о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Сделка должна быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Установив факт ненадлежащего исполнения Василегой М.Ю. возложенных на него обязанностей, суд определением от 12.09.2012 удовлетворил жалобу частично: признал незаконным бездействие конкурсного управляющего по непринятию им мер, направленных на оспаривание сделки должника. Суд прекратил производство по требованию конкурсного кредитора об отстранении конкурсного управляющего на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом ООО "СтатИнформ" от этого требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.01.2013 оставил определение от 12.09.2012 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Василега М.Ю. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.09.2012 и постановление от 28.01.2013 и прекратить производство по заявлению ООО "СтатИнформ".

По мнению Василеги М.Ю., исходя из положений статьи 60 Закона о банкротстве необходимым условием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя. Указанное обстоятельство не установлено.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что акции приобретены должником по рыночной цене, и это подтверждается отчетом N 0360. Данное возражение оставлено судом первой инстанции без внимания. Суд апелляционной инстанции необоснованно сослался на отсутствие доказательств на этот счет. Кроме того, в отношении ООО "Волен-Холдинг" - стороны по сделке, завершено конкурсное производство. Права требования по договору купли-продажи акций от 16.10.2009 N 3/10/АК уступлены обществу "Волен ЛЛС". Однако в силу статьи 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться только в случае универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.09.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по делу N А79-7505/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 20.07.2010 возбудил производство по делу о несостоятельности ЗАО "Рассвет". Определением от 07.09.2010 введено наблюдение и временным управляющим утвержден Юшкевич Л.Н. Решением от 14.11.2011 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Василега М.Ю.

ООО "СтатИнформ" как конкурсный кредитор направил конкурсному управляющему письма от 16 и 20.01.2012 с требованием об оспаривании договора купли-продажи акций от 16.10.2009 N 3/10/АК на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, посчитав, что данная сделка совершена должником в период подозрительности и предусматривает условие о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Бездействие конкурсного управляющего Василеги М.Ю. послужило основанием для обращения ООО "СтатИнформ" с жалобой в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по указанному основанию может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 31 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Это означает, что при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления.

По условиям договора купли-продажи от 16.10.2009 N 3/10/АК ЗАО "Рассвет" приобрело у общества "Волен-Холдинг" 72 727 273 обыкновенные именные акции ОАО "Волжская текстильная компания" по цене 88 копеек за акцию. Обратившись к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании этой сделки, ООО "СтатИнформ" указало на то, что на момент заключения договора ОАО "Волжская текстильная компания" не исполняло обязательства перед владельцами облигаций по выплате купонного дохода и по выкупу ценных бумаг; в отношении эмитента возбуждено производство по делу о банкротстве и введена процедура наблюдения. ЗАО "Рассвет" приобрело неликвидное имущество при отсутствии встречного равноценного исполнения.

В ходе проведения финансового анализа должника временный управляющий Юшкевич Л.Н. также установил, что договор купли-продажи акций от 16.10.2009 N 3/10/АК был заключен по необоснованно высокой цене. Сумма сделки составила половину годовой выручки ЗАО "Рассвет" в 2009 году. Предприятие не располагало денежными средствами для оплаты акций, то есть при совершении сделки было заведомо известно о том, что должник не сможет по ней расплатиться. Приобретенные акции в общей сумме активов занимают 52 процента, реальный ущерб от сделки составляет 64 млн рублей.

При этих обстоятельствах суды двух инстанций правильно пришли к выводу о том, что у кредитора имелись обоснованные сомнения в правомерности совершенной должником сделки. Действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий обязан был принять меры по оспариванию договора.

Возражения конкурсного управляющего Василеги М.Ю. об отсутствии оснований для оспаривания договора купли-продажи акций от 16.10.2009 N 3/10/АК были предметом рассмотрения в судах двух инстанций и отклонены на законных основаниях. Одним из мотивов отказа в оспаривании сделки должника Василега М.Ю. указал на ликвидацию другой стороны по договору - общества "Волен-Холдинг". Вместе с тем письма ООО "СтатИнформ" с требованием об оспаривании договора получены конкурсным управляющим 30.01.2010. ООО "Волен-Холдинг" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией 13.02.2012. Таким образом, Василега М.Ю. имел возможность обратиться в суд с заявлением о признании договора недействительным и ходатайствовать о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу исключить ООО "Волен-Холдинг" из ЕГРЮЛ до рассмотрения спора по существу. Кроме того, следует отметить, что необходимость оспаривания данной сделки усматривалась уже из анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим в ходе наблюдения, о чем также было известно конкурсному управляющему.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.09.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по делу N А79-7505/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Рассвет" Василеги Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Н.А. Каширская Т.В. Синякина