Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 октября 2013 г. N Ф01-11354/13 по делу N А79-5312/2011

Нижний Новгород

21 октября 2013 г.

Дело N А79-5312/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 21.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от Молева Владимира Александровича:

Ипатьева А.В. по доверенности от 28.06.2013 серии 21 АА N 0305894

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Молева Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.12.2012,

принятое судьей Андреевой С.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Кузнецовым В.И., Урлековым В.Н.,

по делу N А79-5312/2011

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "ВИК"

(ИНН: 2129057423, ОГРН: 1052128053812)

Дорофеевой Веры Александровны

о признании сделки недействительной и

применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВИК" (далее - общество "ВИК", должник) конкурсный управляющий должника - Дорофеева Вера Александровна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 09.03.2010, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Фарм-Эн" (далее - общество "Фарм-Эн").

Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в результате ее исполнения причинен вред имущественным правам кредиторов и должника.

Суд первой инстанции определением от 13.12.2012 удовлетворил заявление: признал недействительным договор уступки права требования от 09.03.2010 и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "ВИК" к Молеву В.А. по договору займа от 19.05.2008 N 05/21/08-ВИК в размере 1 862 087 рублей 90 копеек и восстановления задолженности общества "ВИК" перед обществом "Фарм-Эн" в сумме 1 000 000 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.07.2013 оставил определение от 13.12.2012 без изменения.

Молев В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.12.2012 и постановление от 09.07.2013 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы Молев В.А. указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие заинтересованность сторон в совершении сделки по уступке прав требования.

Представитель Молева В.А. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество "ВИК" в отзыве на кассационную жалобу сослалось на неисследование вопроса о наличии заинтересованности сторон договора в совершении сделки; просило вынести по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.12.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А79-5312/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "ВИК" (кредитор) и общество "Фарм-Эн" (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования от 09.03.2010, по условиям которого общество "ВИК" передало обществу "Фарм-Эн" права требования с Молева Владимира Александровича задолженности по договору займа от 19.05.2008 N 05/21/08-ВИК в размере 1 862 087 рублей 90 копеек (пункт 1).

Согласно пункту 3 договора уступаемое право оценивается сторонами в 1 000 000 рублей, которые уплачены обществом "Фарм-Эн" 06.08.2009 в рамках исполнения обязательств по кредитному договору от 17.07.2008 N 0156-2008 перед открытым акционерным обществом "Чувашкредитпромбанк".

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 19.07.2011 возбудил в отношении общества "ВИК" производство по делу о несостоятельности банкротстве отсутствующего должника.

Решением от 27.02.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначена Дорофеева В.А.

Посчитав, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника оспорил законность названной сделки по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривается возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

На момент совершения оспариваемой сделки у общества "ВИК" имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в частности перед Парфирьевым Д.Н. по решению Вахитовского районного суда города Казани от 12.10.2009 на сумму 456 767 рублей 76 копеек, Управлением имущественных и земельных отношений Администрации города Новочебоксарска на 10.09.2008 на сумму 3 163 345 рублей 86 копеек, перед внебюджетными фондами по оплате страховых взносов за 2008 год и 9 месяцев 2009 года на сумму 2 136 833 рубля, обществом с ограниченной ответственностью "Объединенный банк Республики" от 01.09.2008 на сумму 10 000 000 рублей, от 15.08.2007 на сумму 3 674 043 рубля 72 копейки, что подтверждается определениями Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии о включении в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Данный вывод не оспаривается участвующими в деле лицами.

В результате подписания и исполнения договора причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку стороны оценили уступленное право требования в 1 000 000 рублей, что приводит к уменьшению стоимости активов должника на 862 087 рублей 90 копеек.

Как верно указали суды обеих инстанций, на дату подписания оспариваемого соглашения обществу "Фарм-Эн" было известно о неплатежеспособности общества "ВИК" и недостаточности имущества общества для удовлетворения кредиторской задолженности. По кредитному договору от 17.07.2008 N 0156-2008, заключенному с Акционерным коммерческим банком "Чувашкредитпромбанк" (открытым акционерным обществом), общество "ВИК" получило кредит в размере 25 000 000 рублей. В связи с неисполнением обществом "ВИК" обязанностей по погашению кредита и по требованию Банка общество "Фарм-Эн", являясь поручителем должника, платежными поручениями от 06.08.2009 N 110, от 20.08.2009 N 590 произвело полное погашение основанного долга в размере 25 000 000 рублей.

В связи с изложенным суды обеих инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания договора уступки права требования от 09.03.2010 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о недоказанности заинтересованности сторон договора в совершении оспоренной следки подлежит отклонению по следующим основаниям.

В абзаце первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны о целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника). Материалами дела доказано, что общество "Фарм-Эн" на момент совершения сделки знало о признаках неплатежеспособности должника, что является достаточным основанием для признания другой стороны осведомленной о целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствует нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей, и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.12.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А79-5312/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Молева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева