Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 апреля 2014 г. N Ф01-805/14 по делу N А43-33965/2012

Нижний Новгород

07 апреля 2014 г.

Дело N А43-33965/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Родник": Продан Ю.И. по доверенности 03.03.2014,

от открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк": Полетаевой А.О. по доверенности 28.11.2012 N 934

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН: 57725114488, ОГРН: 1027700342890) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2013, принятое судьей Фирсовой М.Б., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013, принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., по делу N А43-33965/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" (ИНН: 5260217780, ОГРН: 1085260001936) - Бурзилова Алексея Вячеславовича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" (далее - Предприятие, должник) конкурсный управляющий должника Бурзилов А.В. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.06.2010, заключенного Предприятием и Мучкиным Анатолием Анатольевичем, и о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Предприятия земельного участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 1 117 028 квадратных метров, находящегося примерно в 200 метрах по направлению на восток от ориентира "деревня Бугры", расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Нижегородская область, Дальнеконстантиновский район, деревня Бугры, кадастровый номер 52:32:0100063:109.

Заявление основано на статьях 10, 166, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 16.08.2013 суд, руководствуясь статьями 61.2 и 61.6 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление, признав недействительным договор купли-продажи от 15.06.2010, заключенный должником и Мучкиным А.А., применил последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность должника спорного земельного участка.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.11.2013 оставил определение от 16.08.2013 без изменения.

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк), являющееся залогодержателем спорного земельного участка, обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.08.2013 и постановление от 27.11.2013 и принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт наличия признаков неплатежеспособности Предприятия на момент совершения сделки. Установление данного обстоятельства является обязательным для признания подозрительной сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды не исследовали вопрос о финансовом состоянии Предприятия в 2010 году, не подтверждено документально наличие или отсутствие иного имущества должника на момент совершения сделки, кроме спорного земельного участка.

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Представители Банка и конкурсного управляющего в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу N А43-33965/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.01.2013 возбудил в отношении Предприятия дело о несостоятельности (банкротстве). Решением от 27.02.2013 должник признан банкротом по признакам ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Бурзилов А.В.

Конкурсный управляющий оспорил законность договора купли-продажи от 15.06.2010, в соответствии с условиями которого произошел переход права собственности от Предприятия к Мучкину А.А. на земельный участок сельскохозяйственного назначения, общей площадью 1 117 028 квадратных метров, находящийся примерно в 200 метрах по направлению на восток от ориентира деревня Бугры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Нижегородская область, Дальнеконстантиновский район, деревня Бугры, кадастровый номер 52:32:0100063: 109.

Заявление мотивировано тем, что по условиям договора (пункт 2.1) стоимость земельного участка составила 470 000 рублей. Рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составляет порядка 99 000 000 рублей. Конкурсный управляющий отмечает, что при заниженной стоимости объекта оплата Предприятию за данный земельный участок не поступила; Мучкину А.А. на дату совершения сделки было известно о наличии у Предприятия задолженности в размере 40 000 000 рублей.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для признания недействительными подозрительных сделок должника.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу тридцать второго абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили следующие обстоятельства: оспариваемая сделка заключена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, и Мучкину А.А. было известно о наличии у должника задолженности перед третьими лицами и недостаточности имущества должника для погашения требований кредиторов, поскольку отчуждено единственное ликвидное имущество должника.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Суды обеих инстанций установили, что при заключении договора купли-продажи земельного участка допущено злоупотребление правом, выраженное в недобросовестном поведении сторон сделки по купле-продаже спорного имущества по цене ниже рыночной и направленное на безосновательное выбытие значительного количества имущества из конкурсной массы должника; Мучкин А.А. после заключения договора купли-продажи передал спорный земельный участок в залог Банку для обеспечения кредитных обязательств в размере 110 000 000 рублей.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, представитель Мучкина А.А. в судебном заседании суда первой инстанции признал заявленные конкурсным управляющим требования в полном объеме. Факт признания Мучкиным А.А. заявления конкурсного управляющего отражен в протоколе судебного заседания от 15.08.2013 в соответствии с требованиями части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Признание, изложенное в письменной форме, приобщено к материалам дела.

В связи с названными обстоятельствами суд первой инстанции принял признание Мучкиным А.А. заявления конкурсного управляющего, правомерно удовлетворил названное заявление на основании части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно удовлетворил требования конкурсного управляющего, признав договор купли-продажи от 15.06.2010 недействительным и применив последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата в собственность Предприятию спорного земельного участка.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу N А43-33965/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева