Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 ноября 2014 г. N Ф01-4320/14 по делу N А43-2688/2009

Нижний Новгород

05 ноября 2014 г.

Дело N А43-2688/2009

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Станкомаш": Гришиной А.В. по доверенности от 04.12.2013,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Станкомаш" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2014, принятое судьей Лягиным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А43-2688/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Станкомаш" (ИНН: 5245018759, ОГРН: 1115252004394)

к открытому акционерному обществу "Богородский машиностроительный завод" (ИНН: 5245005189, ОГРН: 1025201451330)

о включении в реестр требований кредиторов

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Богородский машиностроительный завод" (далее - ОАО "Богородский машиностроительный завод", Завод, должник) общество с ограниченной ответственностью "Станкомаш" (далее - ООО "Станкомаш", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 15 565 200 рублей.

Требование предъявлено в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и основано на договоре товарного займа.

Суд первой инстанции определением от 19.05.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.08.2014, отказал в удовлетворении требования.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 71 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, однозначно свидетельствующие о фактическом выполнении заявителем спорных поставок на сумму требования.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.05.2014 и постановление от 05.08.2014 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении судами норм материального права, а также о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, нарушение порядка ведения и заполнения бухгалтерских документов, а также неотражение должником в бухгалтерской отчетности сведений о спорных обязательствах не могут опровергать факт наличия обязательств должника, поскольку свидетельствуют лишь о нарушении должником правил ведения бухгалтерского учета. Наличие обязательств должника перед заявителем подтверждено первичной документацией и актами сверки взаимных расчетов, а также должником.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Иные лица, участвующие деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 по делу N А43-2688/2009 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, постановлением от 30.09.2009 Первый арбитражный апелляционный суд ввел в отношении ОАО "Богородский машиностроительный завод" процедуру наблюдения. Определением от 08.06.2010 Арбитражный суд Нижегородской области ввел в отношении должника процедуру внешнего управления сроком на 18 месяцев.

ООО "Объединенная станкостроительная компания" (займодавец) и ОАО "Богородский машиностроительный завод" (заемщик) 29.12.2008 заключили договор товарного займа, по условиям которого займодавец передает в срок до 01.04.2009 в собственность должника товар в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение N 1), а должник обязуется в срок до 31.12.2012 возвратить займодавцу равное количество аналогичного товара (пункты 1, 2.1 и 2.3 договора). Стоимость товара составила 23 286 000 рублей без НДС (приложение N 1 к договору).

Согласно пункту 2.4 договора товар считается возвращенным займодавцу в момент подписания акта приема-передачи товара сторонами, передача товара заемщику и возврат товара займодавцу оформляются актами приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2.11 в случае невозможности возврата товара в натуре, заемщик осуществляет возврат денежной суммы, исходя из стоимости товара, указанной в спецификации к настоящему договору.

Займодавец и должник 30.01.2009 подписали акт приема-передачи товара N 1 по договору товарного займа от 29.12.2008. Стоимость переданного товара составила 8 654 300 рублей без НДС.

Займодавец и должник 27.02.2009 подписали акт приема-передачи товара N 2 по договору товарного займа от 29.12.2008. Стоимость переданного товара составила 8 176 200 рублей без НДС.

Займодавец и должник 31.03.2009 подписали акт приема-передачи товара N 3 по договору товарного займа от 29.12.2008. Стоимость переданного товара составила 6 455 500 рублей без НДС.

Общая стоимость переданного товара составила 23 286 000 рублей.

30.04.2009 займодавец и должник подписали акт приема-передачи частично возвращенного товара по договору товарного займа от 29.12.2008, в соответствии с которым должник возвратил, а займодавец принял товарно-материальные ценности на сумму 7 720 800 рублей без НДС.

Товар на сумму 15 565 200 рублей не возвращен должником, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным должником и займодавцем 30.04.2010.

ООО "Объединенная станкостроительная компания" (кредитор) и ООО "Эксен" (новый кредитор) 25.05.2010 заключили договор уступки прав требования долга, по условиям которого кредитор уступил, а новый кредитор принял на себя право требования долга с должника - ОАО "Богородский машиностроительный завод", возникшего по договору товарного займа от 29.12.2008 и акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2010, подписанному ООО "ОСК" и ОАО "БМЗ". Сумма уступаемого требования составила 15 565 200 рублей (пункты 1.1, 1.2 договора).

ООО "Эксен" (кредитор) и ООО "Станкомаш" (новый кредитор) 31.01.2013 заключили договор уступки прав требования долга, по условиям которого кредитор уступил, а новый кредитор принял на себя права требования долга с должника - ОАО "Богородский машиностроительный завод", возникшего по договору товарного займа от 29.12.2008 и акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2010, подписанному ОАО "БМЗ" и ООО "Эксен". Сумма уступаемого требования составила 15 565 200 рублей.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2013 сумма задолженности должника перед ООО "Станкомаш" составляет 15 565 200 рублей, что явилось основанием для обращения ООО "Станкомаш" в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с этим при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Отказав в удовлетворении требования Общества о включении в реестр требований кредиторов должника судебные инстанции исходили из непредставления заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточных доказательств наличия и размера задолженности.

В качестве доказательства наличия спорного долга в сумме 15 565 200 рублей Общество представило накладные, акты приема передачи товара и акт сверки задолженности от 31.01.2013, а также сослалось на признание долга должником.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что подписание представленных заявителем актов приема-передачи товара не сопровождалось совершением реальных хозяйственных операций; сведения о фактическом исполнении договора товарного займа документами бухгалтерского учета и инвентаризации должника не подтверждаются; экономическая целесообразность и производственная необходимость в заключении договора товарного займа отсутствовала.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о реальном исполнении сторонами договора товарного займа и, соответственно, достоверно подтверждающие правомерность заявленного требования. В связи с этим обжалуемые в кассационном порядке определение первой и постановление апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении требований Общества о включении в реестр к должнику являются законными и обоснованными.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены оспариваемых судебных актов, посчитав их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 по делу N А43-2688/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Станкомаш" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева