Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2016 г. N Ф01-5217/15 по делу N А28-10147/2014

Нижний Новгород

09 февраля 2016 г.

Дело N А28-10147/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Прытковой В.П., Чиха А.Н.

при участии представителя

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк": Никитина А.Н. по доверенности от 08.05.2014 N 148/4

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралхим" (ИНН: 5933008173, ОГРН: 1115933000336) на определение Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2015, принятое судьей Кормщиковой Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015, принятое судьями Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г., по делу N А28-1047/2014

по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

о включении задолженности в сумме 359 267 089 рублей 40 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Фаленская" (ИНН: 4335003314, ОГРН: 1084312000520)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Фаленская" (далее - ООО "Птицефабрика "Фаленская", Птицефабрика; должник) акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника 359 267 089 рублей 40 копеек (285 801 200 рублей 01 копейки основного долга и 73 465 889 рублей 39 копеек процентов за пользование кредитом), из них 187 088 000 рублей, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением от 23.07.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015, суд удовлетворил заявление Банка в полном объеме.

Суды руководствовались статьями 63 и 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 334, 337, 809, 810 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по обязательствам в деле о банкротстве" и пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор Птицефабрики - общество с ограниченной ответственностью "Уралхим" (далее - ООО "Уралхим", Общество) - обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.07.2015 и постановление от 14.10.2015 и направить данный обособленный спор на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что спорная задолженность не является просроченной; Банк не потребовал досрочного расторжения кредитных договоров и возврата денежных средств, в связи с чем его требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Птицефабрика "Фаленская" в процедуре наблюдения.

АО "Россельхозбанк" в отзыве указало на законность и обоснованность состоявшихся по спору судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу N А28-1047/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Птицефабрика (заемщик) заключили следующие кредитные договоры:

кредитный договор от 29.06.2009 N 092201/0020 о предоставлении заемщику кредита в размере 13 000 000 рублей (что подтверждается мемориальным ордером от 30.06.2009 N 210) на срок до 24.06.2010 с уплатой процентов в размере 19 процентов годовых;

кредитный договор от 11.06.2010 N 102201/0012 о предоставлении заемщику кредита в размере 40 000 000 рублей (что подтверждается платежным поручением от 11.06.2010 N 200) на срок до 10.06.2011 с уплатой процентов в размере 12 процентов годовых;

кредитный договор от 24.12.2010 N 10201/0028 о предоставлении заемщику кредита в размере 31 000 000 рублей (что подтверждается банковским ордером от 27.12.2010 N 244) на срок до 20.12.2011 с уплатой процентов в размере 12 процентов годовых;

договор об открытии кредитной линии от 06.06.2013 N 132201/0016, в соответствии с условиями которого кредитор открыл заемщику кредитную линию на общую сумму 25 000 000 рублей (предоставление денежных средств подтверждается банковскими ордерами от 06.06.2013 N 6341, от 27.06.2013 N 7180, от 03.07.2013 N 6495, от 24.07.2014 N 64382, от 07.08.2013 N 42934, от 12.08.2014 N 104600, от 18.09.2013 N 18111, от 15.10.2014 N 318717, от 17.10.2014 N 25419, от 24.10.2014 N 105061, от 29.10.2013 N 142033, от 08.11.2013 N 13043, от 20.11.2014 N 304988, от 27.12.2013 N 202, от 18.03.2014 N 11051, от 21.05.2014 N 179338, от 24.11.2014 N 19940) на срок до 22.05.2015 с уплатой процентов в размере 10 процентов годовых;

договор об открытии кредитной линии от 13.11.2012 N 122201/0041, согласно которому кредитор открыл заемщику кредитную линию на общую сумму 15 000 000 рублей (предоставление денежных средств подтверждается банковскими ордерами от 13.11.2012 N 7024, от 22.11.2012 N 23041, от 17.12.2012 N 95266) на срок до 19.04.2013 с уплатой процентов в размере 10 процентов годовых;

договор об открытии кредитной линии от 04.07.2013 N 132201/0020, по условиям которого кредитор открыл заемщику кредитную линию на общую сумму 23 000 000 рублей (предоставление денежных средств подтверждается банковскими ордерами от договор об открытии кредитной линии от 06.06.2013 N 132201/0016, в соответствии с условиями которого кредитор открыл заемщику кредитную линию на общую сумму 25 000 000 рублей, предоставление которых подтверждается банковскими ордерами от 06.06.2013 N 6341, от 27.06.2013 N 7180, от 03.07.2013 N 6495, от 24.07.2014 N 64382, от 07.08.2013 N 42934, от 12.08.2014 N 104600, от 18.09.2013 N 18111, от 15.10.2014 N 318717, от 17.10.2014 N 25419, от 24.10.2014 N 105061, от 29.10.2013 N 142033, от 08.11.2013 N 13043, от 20.11.2014 N 304988, от 27.12.2013 N 202, от 18.03.2014 N 11051, от 21.05.2014 N 179338, от 24.11.2014 N 19940) на срок до 20.06.2014 с уплатой процентов.

Банк (кредитор) и открытое акционерное общество "Кировхлеб" (заемщик) заключили кредитный договор от 06.11.2009 N 092200/0026, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 33 000 000 рублей (что подтверждается мемориальным ордером от 06.11.2009 N 401) на срок до 30.11.2009 с уплатой процентов в размере 16 процентов годовых.

Открытое акционерное общество "Кировхлеб" (первоначальный должник) и ООО "Птицефабрика "Фаленская" (новый должник) с участием ОАО "Россельхозбанк" заключили договор перевода долга от 31.05.2010 N 092200/0026/1, согласно которому первоначальный должник с согласия Банка (кредитор) переводит возникшие из кредитного договора N 092200/0026 обязательства на нового должника.

Дополнительными соглашениями стороны неоднократно изменяли условия кредитных договоров, в частности процентную ставку по кредиту и срок возврата кредитных средств.

Согласно расчету АО "Россельхозбанк" задолженность по кредитным договорам составила 359 267 089 рублей 40 копеек, в том числе:

по договору N 092201/0020 - 14 631 231 рубль 98 копеек, из них 10 050 000 рублей основного долга и 4 581 231 рубль 98 копеек процентов за пользование кредитом;

по договору N 102201/0012 - 57 120 502 рубля 39 копеек, из них 39 400 000 рублей основного долга и 17 720 502 рубля 39 копеек процентов за пользование кредитом;

по договору N 102201/0028 - 43 092 547 рублей 94 копеек, из них 31 000 000 рублей основного долга и 12 092 547 рублей 94 копейки процентов за пользование кредитом;

по договору N 132201/0016 - 23 873 632 рубля 32 копейки, из них 23 304 329 рублей 94 копейки основного долга и 569 302 рубля 38 копеек процентов за пользование кредитом;

по договору N 122201/0041 - 18 546 920 рублей 81 копейка, из которых 14 850 000 рублей основного долга и 3 696 920 рублей 81 копейка процентов за пользование кредитом;

по договору N 132201/0020 - 22 889 993 рубля основного долга;

по договору N 092200/0026 - 48 066 720 рублей 41 копейка, из которых 32 990 000 рублей основного долга и 15 076 720 рублей 41 копейка процентов за пользование кредитом.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам N 092201/0020, 092200/0026, 102201/0012, 102201/0028, 132201/0016, 132201/0020 Банк (залогодержатель) и Птицефабрика (залогодатель) заключили договор об ипотеке (залоге имущества) от 29.08.2011 N 112201/0027-7, предметом которого (с учетом дополнительных соглашений) являются семь зданий и земельный участок общей залоговой стоимостью 127 095 000 рублей.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам N 132201/0020, 092200/0026, 102201/0012 и 102201/0028 Банк (залогодержатель) и Птицефабрика (залогодатель) заключили договор об ипотеке (залоге имущества) от 29.12.2011 N 112201/0011-7, предметом которого (с учетом дополнительных соглашений) являются два здания и земельный участок общей залоговой стоимостью 42 837 000 рублей.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам N 132201/0020, 092200/0026, 102201/0012 и 102201/0028, 132201/0016, 122201/0041 Банк (залогодержатель) и Птицефабрика (залогодатель) заключили договор об ипотеке (залоге имущества) от 29.12.2011 N 112201/0046-7, предметом которого (с учетом дополнительных соглашений) являются два здания и земельный участок общей залоговой стоимостью 17 156 000 рублей.

Определением от 19.02.2015 суд первой инстанции ввел в отношении ООО "Птицефабрика "Фаленская" процедуру наблюдения и утвердил на должность временного управляющего должника Иванушкину Ларису Геннадьевну.

Неисполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам послужило основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Исходя из указанных норм права в предмет доказывания в данном случае входят следующие обстоятельства: заключение кредитного договора; получение заемщиком денежных средств; наличие задолженности и ее размер.

В пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном в статье 138 данного Закона.

При рассмотрении данного обособленного спора суды обеих инстанций оценили представленные Банком доказательства, приняли во внимание наличие у должника залогового имущества в натуре и пришли к выводу об обоснованности требования заявителя. Заключение кредитных договоров и договоров залога, факт предоставление кредитных средств должнику, расчет суммы задолженности и наличие у должника залогового имущества заявитель кассационной жалобы не оспаривает.

Обязательство по возврату кредита возникает в момент предоставления денежных средств заемщику (пункт 3 Постановления N 63). Данное обязательство для целей участия в деле о банкротстве считается наступившим с момента введения в отношении должника - заемщика наблюдения (статья 63 Закона о банкротстве).

Приняв во внимание то обстоятельство, что кредитные средства были предоставлены должнику до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), суды обеих инстанций правомерно отклонили доводы ООО "Уралхим" о неправомерности включения требования Банка в реестр требований кредиторов Птицефабрики по причине ненаступления срока возврата кредитных денежных средств.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании действующих норм права и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу N А28-1047/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралхим" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

В.П. Прыткова А.Н. Чих