Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 марта 2016 г. N Ф01-305/16 по делу N А43-1425/2015

Нижний Новгород

21 марта 2016 г.

Дело N А43-1425/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 21.03.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии

внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Полипластика" Ермошина Дмитрия Александровича

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ворлд Энерджи" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2015, принятое судьей Когутом Д.В., ина постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015, принятое судьями Рубис Е.А., Смирновой И.А., Урлековым В.Н., по делу N А43-1425/2015

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Полипластика" (ИНН: 5263089079, ОГРН: 1115263007351) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "РуПласт" (ИНН: 5260346916, ОГРН: 1125260018806) Кузьминых Владимира Васильевича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "РуПласт" (далее - общество "РуПласт"; должник) конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Полипластика" (далее - общество "Полипластика") и конкурсный управляющий должника Кузьминых Владимир Васильевич обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительным договора уступки права требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 16.02.2015, а также акта о зачете встречных требований от 25.08.2014, заключенных обществом "РуПласт" и обществом с ограниченной ответственностью "Ворлд Энерджи" (далее - общество "Ворлд Энерджи"), и о применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции определением от 16.10.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015, признал недействительным договор уступки права требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 16.02.2015, заключенный обществом "РуПласт" и обществом "Ворлд Энерджи"; применил последствия недействительности договора уступки права требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 16.02.2015 в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения договора; признал недействительным соглашение о зачете встречных требований от 25.08.2014, заключенное должником и обществом "Ворлд Энерджи"; восстановил в бухгалтерской отчетности общества "РуПласт" задолженность перед обществом "Ворлд Энерджи" по договору поставки продукции от 10.01.2013 N 1/1-П/2013 в сумме 8 424 975 рублей 61 копейки; восстановил в бухгалтерской отчетности общества "РуПласт" задолженность общества "Полипластика" по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 29.08.2014 по делу N А43-7683/2014 в сумме 18 543 796 рублей 72 копеек.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Ворлд Энерджи" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.10.2015 и постановление от 10.12.2015 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений о признании недействительным договора уступки права требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 16.02.2015.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии равноценного встречного исполнения не соответствуют действительности; по спорному договору цессии была передана задолженность, стоимость которой значительно ниже номинальной; признание спорной сделки недействительной и применение последствия ее недействительности не несет экономической выгоды для должника и противоречит интересам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Полипластика", указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов и несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросило оставить определение от 16.10.2015 и постановление от 10.12.2015 без изменения, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 по делу N А43-1425/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 29.08.2014 по делу N 43-7683/2014 взыскал с общества "Полипластика" в пользу общества "РуПласт" 18 281 796 рублей 72 копейки, в том числе 14 272 438 рублей 92 копейки основного долга, 4 009 357 рублей 80 копеек неустойки, а также 60 000 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя, 200 000 рублей расходов по государственной пошлине за рассмотрение иска, 2000 рублей расходов по государственной пошлине за рассмотрение заявления о принятии мер по обеспечению иска. Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.01.2015 по делу N А43-7683/2014 оставил решение от 29.08.2014 без изменения.

Общество "РуПласт" и общество "Ворлд Энерджи" заключили договор уступки прав требования (цессии) от 20.08.2014, по условиям которого общество "РуПласт" (цедент) передало, а общество "Ворлд Энерджи" (цессионарий) приняло права требования к обществу "Полипластика" в размере 14 272 438 рублей 92 копеек долга и 1 727 561 рубля 08 копеек неустойки.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав за уступаемые права требования номиналом 16 000 000 рублей общество "Ворлд Энерджи" обязано уплатить обществу "РуПласт" сумму в размере 8 424 975 рублей 61 копейки.

Дополнительным соглашением от 16.02.2015 объем уступаемых прав увеличен до 18 543 796 рублей 72 копеек (пункт 1 дополнительного соглашения изменил пункт 1.2 договора уступки прав).

Общество "РуПласт" и общество "Ворлд Энерджи" заключили соглашение о зачете требований от 25.08.2014, согласно которому стороны произвели зачет встречных требований на сумму 8 424 975 рублей 61 копейку. В результате зачета встречных требований была погашена задолженность общества "Ворлд Энерджи" перед обществом "РуПласт" по договору уступки права требования от 20.08.2014 на сумму 8 424 975 рублей 61 копейку и задолженность общества "РуПласт" перед обществом "Ворлд Энерджи" на аналогичную сумму по договору поставки продукции от 10.01.2013 N 1/1-П.

Определением от 06.03.2015 по делу N А43-7683/2014 суд удовлетворил заявление общества "РуПласт" о процессуальном правопреемстве, заменил взыскателя - общество "РуПласт" - на общество "Ворлд Энерджи" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения от 16.02.2015.

Общество "Полипластика" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением от 27.01.2015 о признании несостоятельным (банкротом) общества "РуПласт".

Определением от 13.03.2015 (резолютивная часть определения объявлена 12.03.2015) суд ввел в отношении общества "РуПласт" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Кузьминых В.В.

Решением от 17.07.2015 суд признал общество "РуПласт" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении имущества должника конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Кузьминых В.В.

В реестр требований кредиторов общества "РуПласт" включены требования общества "Полипластика" в размере 5 130 453 рублей 88 копеек, что составляет 74,72 процента от общего размера кредиторской задолженности.

Посчитав, что договор уступки прав требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения от 16.02.2015 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательства со стороны общества "Ворлд Энерджи", конкурсный кредитор должника общество "Полипластика" и конкурсный управляющий должника Кузьминых В.В. обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1).

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки должника недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно установить, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении другой стороны. В данном случае необходимо установить, соответствует ли договорная цена продажи рыночной стоимости имущества должника.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (статья 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили: спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; должник реализовал обществу "Ворлд Энерджи" по договору от 20.08.2014 права требования к обществу "Полипластика" в размере 18 543 796 рублей 72 копеек за 8 424 975 рублей 61 копейку; фактическая стоимость переданных прав составляет 14 313 243 рубля 21 копейку.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на предмет применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций учли установленные по делу обстоятельства и пришли к обоснованному выводу о том, что реализация имущества должника произошла по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, что привело к получению неравноценного встречного исполнения, и правомерно признали недействительным договор уступки прав требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения от 16.02.2015.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (четвертый абзац пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценив оспариваемые сделки на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что оспариваемые сделки подписаны от имении общества "РуПласт" и общества "Ворлд Энерджи" одним и тем же лицом - Серебряковым Д.Н., являющимся одновременно участником общества "РуПласт", имеющим 25 процентов от общей доли, и единственным участником общества "Ворлд Энерджи"; договор заключен при существенном занижении цены на уступленное право, что привело к уменьшению активов должника и безосновательному получению выгоды общества "ВорлдЭнерджи", то есть при злоупотреблении правом.

На основании изложенного суд округа нашел обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недействительности договора уступки права требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 16.02.2015 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последствия признания спорных сделок недействительными правомерно применены судами с учетом положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статья 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Поскольку при подаче жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции государственная пошлина не была уплачена заявителем, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289, 290 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 по делу N А43-1425/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ворлд Энерджи" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ворлд Энерджи" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева