Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 01АП-7669/15

г.Владимир

24 мая 2016 г.

Дело N А43-1425/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 24.05.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Николаевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ППК-Ресурс"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2016 по делу N А43-1425/2015,

принятое судьей Когутом Д.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "РуПласт" (ИНН 5260346916, ОГРН 1125260018806) и общества с ограниченной ответственностью "ППК-Ресурс" (ИНН 1660164960, ОГРН 1121690010584)

о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25.11.2015 в части утверждения начальной цены продажи дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью" Полипластика", а также жалобу на бездействие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "РуПласт" Кузьминых Владимира Васильевича по оценке дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Полипластика",

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью" Полипластика" - Ермошин Д.А., по доверенности.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "РуПласт" (далее - ООО ГК "РуПласт", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ППК-Ресурс" (далее - ООО "ППК-Ресурс") с заявлением о признании незаконным решения собрания кредиторов ООО Группа компаний "РуПласт" от 25.11.2015 в части продажи дебиторской задолженности ООО "Полипластика" номиналом 18 543 796 руб. 72 коп. с начальной стоимостью продажи 16 689 417 рублей, а также с жалобой на бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в не проведении оценки дебиторской задолженности ООО "Полипластика" номиналом 18 543 796 руб. 72 коп.

Определением от 11.02.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ООО "ППК-Ресурс" в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ППК-Ресурс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части признания правомочным решения собрания кредиторов ООО ГК "РуПласт", о продаже дебиторской задолженности ООО "Полипластика" в сумме 18 543 796,72 рублей за 16 689 417,0 рублей по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. ООО "ППК-Ресурс" считает, что налицо имеется факт умышленного занижения актива должника, не подтвержденный никакими документами. Указал, что ООО "Полипластика" в настоящий момент находится в стадии внешнего управления, что говорит о наличии у нее активов, предприятие может восстановить свою платежеспособность, никаких причин занижать стоимость указанной дебиторской задолженности нет. Занижение активов должника уменьшает вероятность удовлетворения требований кредиторов должника в делах о банкротстве, препятствует достижению цели конкурсного производства, соответственно затрагивает права ООО "ППК-Ресурс" как конкурсного кредитора.

Представитель ООО "Полипластика" в судебном заседании указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.07.2015 ООО Группа компаний "РуПласт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьминых В.В.

25.11.2015 состоялось собрание кредиторов ООО Группа компаний "РуПласт". Согласно протоколу от 25.11.2015 на собрании были приняты следующие решения:

1. принять к сведению и утвердить отчет конкурсного управляющего о своей деятельности;

2. утвердить результаты инвентаризации основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской задолженности (прав требования) должника;

3. утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности (прав требования) должника;

4. утвердить начальную цену продажи дебиторской задолженности (прав требования) должника:

* дебиторская задолженность ООО "Полипластика" номиналом 18 543 796 руб. 72 коп. -начальная стоимость продажи 16 689 417 руб.

* дебиторская задолженность ООО "Ворлд Энерджи" номиналом 7 504 980 руб. 48 коп. -начальная стоимость 6 754 482 руб. 40 коп.

5. продлить процедуру конкурсного производства на три месяца.

Большинством голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, на собрании кредиторов должника 25.11.2015 было принято решение об утверждении начальной цены продажи дебиторской задолженности в размере меньшем её номинального размера на 10 %.

Заявитель не согласившись с данным решением собрания кредиторов ООО Группа компаний "РуПласт" от 25.11.2015 в части продажи дебиторской задолженности ООО "Полипластика" номиналом 18 543 796 руб. 72 коп. с начальной стоимостью продажи 16 689 417 рублей, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, Закон о банкротстве предусматривает два основания вынесения арбитражным судом решения о признании недействительным решения собрания кредиторов. К таким основаниям относятся: 1) нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо 2) принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.11.2015 состоялось собрание кредиторов ООО Группа компаний "РуПласт", в результате большинством голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, на собрании кредиторов 25.11.2015 было принято решение об утверждении начальной цены продажи дебиторской задолженности в размере меньшем её номинального размера на 10 %.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает верной позицию суда, что в данном случае е усматривается нарушений установленных настоящим Федеральным законом, собрание кредиторов действовало в пределах своей компетенции с соблюдением принципов добросовестности и разумности.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания решения собрания кредиторов ООО Группа компаний "РуПласт" от 25.11.2015 в части продажи дебиторской задолженности ООО "Полипластика" номиналом 18 543 796 руб. 72 коп. с начальной стоимостью продажи 16 689 417 рублей недействительным.

Данный вывод суда первой инстанции не противоречит материалам дел и имеющимся доказательствам и основан на положениях статьи 15 Закона о банкротстве.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы доказательств обратного не представил.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2016 по делу N А43-1425/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ППК-Ресурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова Е.А. Рубис